В деле о банкротстве ООО «Авентура» его конкурсный управляющий оспорил договор купли-продажи автомобиля, заключенный должником с ООО «ТК "Логистика-Трейд"». Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделки недействительной, сочтя оплату по договору произведенной (хотя и с просрочкой) и не усмотрев цели причинения вреда кредиторам. Управляющий обратился в окружной суд, указав на существенное занижение цены автомобиля по сравнению с рыночной, аффилированность сторон сделки и массовое выбытие активов должника в преддверии налоговой проверки. Кассация отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение, указав на неправильное применение критерия кратности, необходимость проверки обстоятельств отчуждения иных активов должника и возможность исцеления сделки путем полного возмещения в конкурсную массу (дело № А65-4338/2023).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Авентура» Евгений Долгополов обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 10 декабря 2020 г., заключенного между ООО «Авентура» и ООО «ТК "Логистика-Трейд"». По договору должник продал автомобиль Mercedes-Benz за 2 млн рублей. Управляющий указал, что сделка являлась подозрительной, поскольку была совершена между аффилированными лицами по заниженной на 33% цене (3,2 млн рублей согласно заключению эксперта) и с целью причинения вреда кредиторам в преддверии выездной налоговой проверки, по итогам которой должнику доначислили более 50 млн рублей. Кроме того, наряду со спорным автомобилем ответчику было отчуждено и другое имущество должника.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Поволжский».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что оплата по договору была произведена ответчиком в 2023 г. путем перечисления 2,15 млн рублей в счет погашения задолженности должника по налогам. Суд отметил 33-процентную разницу между договорной и рыночной ценой автомобиля, но счел это недостаточным для признания сделки неравноценной ввиду непревышения критерия двукратности.
Суд указал на отсутствие доказательств недобросовестности ответчика, цели причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика о такой цели.
Суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что сама по себе аффилированность сторон не влечет недействительность сделки, а факт оплаты по договору, пусть и с просрочкой, свидетельствует о возмездности сделки.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа не согласился с выводами нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение. Действительность и добросовестность сделки проверяются на момент ее совершения, а не рассмотрения спора. Последующая оплата налогов аффилированным с должником лицом осуществлялась скорее в целях ухода от ответственности, чем исполнения обязательств по сделке. Суды не проверили доводы о массовом отчуждении иного имущества должника и не установили причины такого отчуждения, в частности, осведомленность о предстоящей налоговой проверке.
Окружной суд указал на неверное применение судами критерия кратности, который используется лишь как опровержимая презумпция осведомленности ответчика при недоказанности его аффилированности с должником, тогда как в данном случае аффилированность была установлена и осведомленность предполагалась. Разница в цене при этом сама по себе не определяет размер вреда.
Наконец, суды не проверили возможность исцеления сделки по правилам ст. 61.7 Закона о банкротстве путем возврата в конкурсную массу всего полученного от должника по действительной стоимости.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан
Почему это важно
При анализе данного документа сразу обращает на себя внимание его четкая структура, отметил Дмитрий Ситников, генеральный директор Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ». Редко, по его словам, судебные инстанции четко и последовательно излагают предмет иска (жалобы), установленные обстоятельства и выводы нижестоящих судов, а также свои выводы по пунктам.
Совершенно справедливо, по нашему мнению, кассационная инстанция указывает на то, что критерий кратности применяется не для определения размера вреда, а отсутствие кратности само по себе не означает отсутствие этого вреда, или на то, что для применения нормы ст. 61.7 Закона о банкротстве необходимо установить, что ответчик действительно вернул все исполненное должником или его реальную стоимость. Вместе с тем некоторые выводы суда кассационной инстанции подлежат более пристальному изучению, например, что из установленных обстоятельств не следует, что ответчик имел намерение оплатить спорный автомобиль, но не указано, как суды могли бы это установить.
Также из вывода о том, что суды не установили, по какой другой причине, кроме как в связи с наличием информации о будущей выездной налоговой проверке, должник принял меры по передаче своего имущества аффилированному лицу, не следует, как именно суды могли подтвердить данный вывод, заключил Дмитрий Ситников.
Очевидно, что новое рассмотрение внесет ясность в оценку дела, а четкая структура постановления и конкретные указания в нем суда кассационной инстанции не позволят упустить какое-либо из обстоятельств дела, резюмировал он.
В рамках комментируемого постановления суд округа снова вернулся к вопросу о «глубине погружения» и неформальном подходе к рассмотрению обособленных споров о признании сделок недействительными, указал Роман Чистяков, адвокат, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
В частности, продолжил он, судом указано на необходимость детального исследования всех обстоятельств, предшествующих совершению сделки, наличию аналогичных сделок, совершенных должником, и реальных целей их совершения. Судом были верно указано на ошибки нижестоящих инстанций в части разграничения конвалидации (исцеления сделки по 61.7 Закона о банкротстве) и оплаты по сделке в целях ухода от ответственности. В частности, оплата цены сделки после начала спора по сделке не может свидетельствовать о надлежащем исполнении обязательств, а показывает лишь на «создание» доказательств добросовестности сторон.
Относительно выводов суда о критериях определения размера причиненного вреда и невозможности применения к рассматриваемому спору критерия кратности полагаем данную позицию крайне верной и сдержанно верной. По вопросу о несоразмерности встречного предоставлении применительно к вопросу о добросовестности и причинения вреда интересам кредиторов Верховным Судом РФ было выработано множество позиций, в том числе в рамках дела № 306-ЭС19-12580. Полагаем, что судом округа не было сделано никаких «революционных открытий», были исправлены довольно очевидные ошибки судов нижестоящих инстанций, которые часто допускаются при рассмотрении аналогичных споров.
Роман Чистяков также обратил внимание на нечасто встречаемый подход суда к структурному изложению правовой позиции и оценки доводов (по разделам). Видимо, Верховный Суд РФ, своим определением по делу «Вествок» № 305-ЭС23-15177 намекнул нижестоящим судам об удобстве такого формата изложения и задал новый «тренд» формы судебного акта, предположил он.
