Александр Терехов в 2017 году был признан банкротом. При этом в 2016 году в рамках банкротства ОАО Банк «Народный кредит» банковская операция по погашению задолженности Терехова по кредитному договору за счет поступлений от Бориса Шерипова была признана недействительной сделкой. Арбитражный суд Московской области завершил процедуру банкротства Терехова и освободил его от долгов, а апелляционный суд по жалобе Игоря Бредихина (правопреемника банка) отменил это определение в части освобождения от долга, признанного недействительной сделкой. Арбитражный суд Московской области согласился с доводами Терехова о неправомерности отказа в освобождении от данного долга и отменил постановление апелляции (дело А41-44136/2016).
Фабула
Александр Терехов в 2014 году заключил несколько кредитных договоров с ОАО Банк «Народный кредит». В сентябре 2014 года Борис Шерипов перечислил за Терехова 27,5 млн рублей в погашение задолженности по одному из кредитов. В 2016 году в рамках дела о банкротстве ОАО Банк «Народный кредит» данный платеж был признан недействительной сделкой как не имеющий экономического смысла.
Арбитражный суд Московской области в январе 2024 года завершил процедуру банкротства Терехова и освободил его от долгов. Бредихин обжаловал это определение в части освобождения Терехова от долга, признанного недействительной сделкой. Десятый арбитражный апелляционный суд в мае 2024 года удовлетворил жалобу Бредихина.
В 2017 году Терехов был признан банкротом, в отношении него ввели процедуру реализации имущества. В августе 2022 года суд включил требование ОАО Банк «Народный кредит» к Терехову на 29 млн рублей за счет имущества должника. В январе 2024 года ОАО Банк «Народный кредит» был заменен на Игоря Бредихина, который выкупил право требования.
Терехов обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московской области, указав, что оснований для неприменения правил об освобождении от долгов не имелось, поскольку суд не установил злоупотребления с его стороны.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области завершил процедуру реализации имущества Терехова и освободил его от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований, не заявленных при введении процедуры. Суд исходил из того, что финансовым управляющим выполнены все мероприятия, предусмотренные законом о банкротстве, требования кредиторов частично погашены за счет реализованного имущества.
Десятый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в части освобождения Терехова от долга перед Бредихиным в размере 29 млн рублей. Апелляционный суд указал, что данное требование возникло в связи с признанием недействительной сделкой банковской операции по погашению долга Терехова третьим лицом. В силу закона о банкротстве правило об освобождении от долгов в данном случае не применяется, поскольку обязательства должника основаны на судебном акте о применении последствий недействительности сделки.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции об освобождении Терехова от долгов.
Апелляционный суд не установил все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в частности, основания признания сделки недействительной и наличие вины Терехова.
Кассационный суд согласился с доводами Терехова о том, что погашение долга по кредиту было произведено Шериповым без ведома и поручения Терехова. Если бы Шерипов не погасил кредит, то у банка сохранилось бы требование к Терехову, от исполнения которого он мог быть освобожден при завершении процедуры банкротства.
При совершении оспоренной сделки отсутствовали недобросовестные действия со стороны Терехова. Терехов не обжаловал определение о признании сделки недействительной, поддерживал позицию конкурсного управляющего банка, не являлся прямым участником сделки.
Кассация обратила внимание, что, включая требование в реестр, конкурсный управляющий ОАО Банк «Народный кредит» ссылался на судебные акты о недействительности сделки и наличие задолженности по кредитному договору как на основание требования. В январе 2024 года суд признал данное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, произвел замену кредитора на Бредихина.
Суд округа указал, что освобождение должника от обязательств является исключительным механизмом, который должен применяться в ограниченных случаях. Для неприменения освобождения от долгов необходимо установить незаконность действий должника, в том числе злоупотребление правом.
При банкротстве гражданина, с одной стороны, добросовестным должникам предоставляется возможность освободиться от задолженности, не возлагая непосильное бремя, а с другой — у кредиторов должна быть возможность удовлетворить свои интересы. При этом недопустимо стимулирование недобросовестного поведения должников, направленного на получение излишних кредитов без цели погашения.
Кассация пришла к выводу, что в рассматриваемом случае безусловные основания для неприменения правил об освобождении Терехова от долгов отсутствуют, поскольку не доказано злоупотребление правом с его стороны. Суд первой инстанции правильно применил нормы права и установил все фактические обстоятельства.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Десятого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда Московской области об освобождении Терехова от дальнейшего исполнения требований кредиторов.
Почему это важно
Василий Раудин, партнер юридической фирмы «ЮСТ», отметил, что кассационное постановление представляется основанным на скрупулезном исследовании доказательств по спору и на комплексном прочтении закона о банкротстве.
Закон действительно предписывает по итогам процедуры не освобождать гражданина-должника от обязательств, возникших в результате признания сделки недействительной по специальным банкротным основаниям. И в данном споре требования кредитора действительно основаны на судебном акте о признании недействительным погашения задолженности гражданина перед банком, на что обратила внимание апелляция, отменяя судебный акт первой инстанции в части освобождения гражданина от обязательств перед кредитором — процессуальным правопреемником банка. Однако кассация на основании судебных актов по делу о банкротстве банка установила, что признанную недействительной банковскую операцию по погашению задолженности гражданина перед банком совершил не гражданин, а другое лицо. При этом доказательства наличия взаимоотношений между этим лицом и гражданином отсутствуют.
Следовательно, продолжил Василий Раудин, недействительная сделка, из-за которой апелляционный суд решил не освобождать гражданина-банкрота от обязательств, не являлась сделкой этого гражданина.
«В связи с этим представляется, что кассационный суд верно сослался на норму абзаца 4 п. 4 ст. 213.28 закона о банкротстве, согласно которой гражданин не освобождается от обязательства, если при его возникновении или исполнении действовал незаконно. Очевидно, что нет оснований считать действия гражданина незаконными в ситуации, когда во исполнение его обязательства лицо, у которого отсутствуют взаимоотношения с ним, совершает недействительную сделку», — пояснил он.
По словам Василия Раудина, логика здесь такая же, как в старом правиле, согласно которому за случай никто не отвечает (Casus a nullo praestantur), потому что в данном споре с точки зрения гражданина, который не давал другому лицу оснований погашать его обязательство, такое поведение другого лица является случаем, за который гражданин отвечать не должен. Хотелось бы, чтобы этот подход нашел широкое применение в судебной практике, подчеркнул он.
Наталья Слепых, юрист Orlova\Ermolenko, отметила, что вопрос об условиях освобождения должника от исполнения обязательств, основанных на принятом судом решении о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, ставший ключевым в рассматриваемом судебном акте, не является новым для практики.
Важно понимать, что такие условия могут быть установлены только при четком следовании смыслу и цели нормы абз. 6 п. 6 ст. 213.28 закона о банкротстве, вложенным законодателем. Положение о недопустимости освобождения должника от требований кредиторов по сделке, признанной недействительной на основании ст. 61.2 или 61.3 закона о банкротстве, направлено прежде всего на защиту имущественных интересов кредиторов и воспрепятствование оппортунистическому поведению должника, выражающемуся в использовании института освобождения от обязательств при совершении им порочных сделок. При этом необходимо иметь в виду, что такие случаи в гражданском обороте говорят о недобросовестном поведении должника при совершении сделки, злоупотреблении им правом, что обуславливает отнесение требований кредиторов по таким сделкам к "несписываемым", как своего рода санкции за "обиду" кредитора.
В этой связи, продолжила Наталья Слепых, главным условием неосвобождения должника от обязательства становится ранее проявленная им недобросовестность в отношении кредитора, которая должна быть установлена в споре о признании сделки недействительной.
«В настоящем деле мы видим иную ситуацию: сделка была признана не в связи с действиями должника и установлением его недобросовестности, а в результате обстоятельств, обусловленных действиями третьего лица, не находящегося в каких-либо связях с должником. Суд кассационной инстанции отошел от формального подхода к разрешению дела и в очередной раз обратил внимание на необходимость принятия во внимание обстоятельств — оснований недействительности сделки, что соответствует целям института, укрепляет существующую позицию в судебной практике и, безусловно, заслуживает поддержки», — рассказала она.
По словам старшего юриста Kislov.law Алексея Разумного, неоднократные указания Верховного суда РФ на недопустимость формального подхода при разрешении споров приносят свои плоды.
Наглядный пример — комментируемый судебный акт. Реституционное требование, возникшее в связи с признанием сделки недействительной по ст. 61.2 и 61.3 закона о банкротстве, действительно сохраняют силу после окончания процедуры банкротства. Однако из этого общего правила есть исключения, как показано в комментируемом деле. Должник не участвовал в недействительной сделке, и его недобросовестность не была установлена. Рассматривая дело, суд кассационной инстанции сопоставил две ситуации: в первой банк предъявил реституционное требование к должнику в связи с признанием недействительными действий третьего лица по "техническому" погашению долга; во второй — при отсутствии таких действий банк включил бы требования по кредитному договору в реестр кредиторов должника, и задолженность была бы погашена. При этом в любой из ситуаций требование банка — это остаток задолженности по кредиту.
По словам Алексея Разумного, всесторонний анализ обстоятельств дела позволил суду кассационной инстанции прийти к обоснованному выводу: действия третьих лиц, не связанные с должником, не должны препятствовать списанию долгов гражданина.
