ООО «Модульсофт» перечислило ООО «Максимум» предоплату по договору поставки компьютерного оборудования, но поставка не была осуществлена, а предоплата не возвращена. Арбитражный суд Москвы взыскал с ООО «Максимум» задолженность, но решение не было исполнено, и ООО «Максимум» было исключено из ЕГРЮЛ. ООО «Модульсофт» обратилось в суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности Антона Губаева, Евгения Парахина и Дениса Угланова, контролировавших ООО «Максимум». Суд первой инстанции удовлетворил иск в отношении Губаева и Парахина. Апелляционный суд изменил решение и привлек к ответственности также Угланова. Арбитражный суд Московского округа указал на необходимость оценки довода Угланова о пропуске исковой давности и направил дело на новое рассмотрение (дело А40-231880/2023).
Фабула
ООО «Модульсофт» перечислило ООО «Максимум» предоплату по договору поставки компьютерного оборудования, но поставка не была осуществлена, а предоплата не возвращена.
Арбитражный суд Москвы взыскал с ООО «Максимум» 34,8 млн рублей задолженности, но решение не было исполнено, и ООО «Максимум» было исключено из ЕГРЮЛ.
ООО «Модульсофт» обратилось в суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности Антона Губаева, Евгения Парахина и Дениса Угланова, контролировавших ООО «Максимум» в разное время.
Угланов пожаловался в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил иск ООО «Модульсофт» в отношении Губаева и Парахина, установив, что они являлись контролирующими лицами ООО «Максимум» более чем за шесть месяцев до решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, не предприняли мер по погашению долга перед ООО «Модульсофт» и предоставлению достоверных сведений в ЕГРЮЛ.
В иске к Угланову суд отказал, указав, что он не являлся контролирующим лицом в установленный период.
Девятый арбитражный апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции и привлек к субсидиарной ответственности также Угланова Дениса. Суд указал, что Угланов, будучи гендиректором ООО «Максимум», знал о поступлении предоплаты от ООО «Модульсофт», но не принял мер по возврату неосновательного обогащения и уклонился от подписания договора поставки. Признаки неплатежеспособности ООО «Максимум» возникли не позднее 31.12.2016 года, когда Угланов являлся руководителем.
После получения претензии от ООО «Модульсофт» Угланов передал права участника общества третьему лицу, что свидетельствует о намерении уклониться от погашения задолженности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение.
Суд указал, что Денис Угланов подал в суд первой инстанции заявление о пропуске истцом срока исковой давности, однако суд первой инстанции отказал в иске к Угланову по иным основаниям и не рассмотрел заявление о пропуске исковой давности.
Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об удовлетворении иска к Угланову, также не рассмотрел его заявление о пропуске исковой давности и не исследовал этот вопрос.
Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, заявление Угланова о пропуске срока исковой давности апелляционным судом рассмотрено не было, его доводы не проверены и не оценены, мотивы неприменения исковой давности не приведены.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость оценки довода Дениса Угланова о пропуске ООО «Модульсофт» срока исковой давности, а также полного и всестороннего исследования обстоятельств дела.
Почему это важно
Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, на что прямо указано в ст.199 ГК РФ и что неоднократно отмечал ВС РФ. При этом суд вправе отказать в удовлетворении иска по мотивам пропуска срока исковой давности без исследования других обстоятельств дела. Институт срока исковой давности направлен на обеспечение правовой определенности, в связи с чем суды не могут оставить вопрос об истечении такого срока без внимания, если об этом заявлено ответчиком. В контексте этого нерассмотрение судом заявления о пропуске срока исковой давности действительно является существенным нарушением, что и подчеркнул суд округа при рассмотрении настоящего спора. Данная позиция лишний раз демонстрирует нижестоящим судам, что соблюдение срока исковой давности является одним из ключевых вопросов при разрешении споров.
Валерия Молканова, юрист адвокатского бюро S&K Вертикаль, отметила, что комментируемое кассационным определением о привлечении к субсидиарной ответственности решение было отменено постановлением апелляционной инстанции с указанием на нерассмотрение заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.
Это подчеркивает необходимость внимательного и всестороннего анализа процессуальных аспектов при разрешении споров о субсидиарной ответственности. Важно отметить, что применение исковой давности, согласно ст. 199 Гражданского кодекса, является самостоятельным основанием для отказа в иске. Суд первой инстанции не учел это обстоятельство, что является серьезным процессуальным нарушением. Кассационный суд, возвращая дело на новое рассмотрение, акцентирует внимание на том, что вопрос о сроках давности и его последствия должны быть рассмотрены в рамках нового судебного разбирательства. Также стоит подчеркнуть, что недобросовестные действия ответчика, связанные с отсутствием мер по погашению задолженности, должны быть оценены в контексте реального управления и контроля над деятельностью общества. Позиция кассации дает четкий сигнал арбитражным судам о том, что игнорирование процессуальных требований может привести к отмене судебных актов и затягиванию дел.
По словам Валерии Молкановой, это дело иллюстрирует необходимость соблюдения принципа процессуальной законности и обоснованности решений судов.
«Данный случай будет напоминанием о том, что каждая сторона процесса должна быть полностью услышана, а все доводы и документы тщательно исследованы. Это, в свою очередь, способствует более справедливому и прозрачному правоприменению в делах о субсидиарной ответственности. А процессуальная добросовестность судов, в свою очередь, напрямую влияет на качество вынесенных судебных актов», — пояснила она.
По словам партнера коллегии адвокатов «Юков и партнеры» Светланы Тарнопольской, мотивировку суда апелляционной инстанции в отношении оснований для привлечения бывшего 100%-ного участника общества к субсидиарной ответственности можно было бы признать безупречной, если бы не одно процессуальное НО, на которое не смог не обратить внимание суд кассационной инстанции, — срок исковой давности.
Никакого нового слова в судебной практике этим постановлением не сказано. Всем известно, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, даже если КДЛ "кругом виновато". Как и то, что сделанное ответчиком до вынесения решения заявление о пропуске срока исковой давности должно получить мотивированную оценку в судебном акте. При этом обращает на себя внимание, что суд кассационной инстанции не стал самостоятельно делать вывод о применении либо неприменении срока исковой давности, а направил этот вопрос на повторное рассмотрение суда апелляционной инстанции, совершенно не предрешая его выводов. Учитывая обстоятельства данного дела, в котором иск заявлен конкурсным управляющим другого юридического лица, ответ на вопрос о дате начала течения срока исковой давности может оказаться не таким простым. И окончательные выводы о влиянии дела на практику можно будет сделать только на втором круге рассмотрения.
Дмитрий Якушев, адвокат практики «Банкротство» АБ «Андрей Городисский и Партнеры», отметил, что по существу спора он согласен с выводами суда апелляционной инстанции.
Из фактуры дела (насколько позволяет судить о ней текст судебного акта) видно, что г-н Угланов, по всей видимости, придерживался довольно распространенной стратегии: получив денежные средства от контрагента, компания была фактически брошена, а вместо себя г-н Угланов назначил на должности номинальных директоров и участника. В таких ситуациях обычно расчет идет на то, что, пока дело дойдет до привлечении к субсидиарной ответственности, пройдет много времени, что позволит утверждать, что контроль над компанией был давно передан другим лицам, действия которых и стали причиной банкротства. В действительности же деятельность компании либо замораживается, либо ведется для вида в минимальном объеме. Такая стратегия ухода от ответственности распространена и, как мы видим по данному делу, успешно реализовалась в первой инстанции. Поэтому суд апелляционной инстанции справедливо отменил решение.
Что касается отмены решения апелляции судом кассационной инстанции, то, по словам Дмитрия Якушева, причина — в неосмотрительности аппарата суда.
«Предположу, что заявление о пропуске срока исковой давности было оформлено в виде отдельного документа, который подавался через систему kad.arbitr незадолго до заседания. Поэтому, вероятнее всего, этот документ в суде затерялся. Но, тем не менее, факт подачи такого заявления имеется, и нижестоящие суды должны были его рассмотреть», — пояснил он.
