По договорам аренды 2015 и 2017 годов ООО «Шадринский завод ЖБИ №3» арендовало у Алексея Маханова недвижимость и оборудование. В 2022 году завод обратился в суд с заявлением о включении 84 млн рублей в реестр требований кредиторов признанного банкротом Алексея Маханова, утверждая, что под видом аренды Маханов как фактический бенефициар завода выводил активы в ущерб предприятию. Суды первой и апелляционной инстанций отказали во включении требования, указав на отсутствие доказательств того, что Маханов являлся контролирующим лицом завода и причинил ему убытки. Арбитражный суд Уральского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость проверки доводов завода о контроле Маханова над предприятием и причинении ему убытков (дело А60-49300/2021).
Фабула
ООО «Шадринский завод ЖБИ №3» и Алексей Маханов заключили договоры аренды недвижимости и оборудования в 2015 и 2017 годах. В 2022 году в отношении Маханова была введена процедура банкротства.
Завод обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении требования в размере 84 млн рублей в реестр требований кредиторов Маханова, утверждая, что под видом аренды Маханов как фактический бенефициар завода выводил активы, причиняя вред предприятию.
Завод указал на нетипичные условия договоров аренды с завышенной арендной платой, платежи в пользу Маханова на сумму более 150 млн рублей, а также на показания свидетелей, подтверждающих, что Маханов являлся фактическим руководителем завода.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказал во включении требования завода в реестр.
Завод обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Уральского округа, рассказал ТГ-канал PLP/Уральский.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали во включении требования ООО «Шадринский завод ЖБИ №3» в реестр требований кредиторов Алексея Маханова. Суды исходили из того, что совокупность обстоятельств причинения Махановым убытков заводу не подтверждена.
Суды отметили, что поскольку договоры аренды подписаны директором завода Александром Черданцевым, то они были заключены в условиях юридического равенства сторон и добровольного согласования условий.
Суды указали на недоказанность вхождения Маханова в органы управления завода или владения долями в уставном капитале, а также возможности оказывать влияние на хозяйственную деятельность завода.
Кроме того, суды сочли, что завод пропустил срок исковой давности, поскольку обратился с заявлением о включении требования в реестр только в 2022 году.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Формальное отсутствие у Маханова статуса руководителя или участника Завода не может быть достаточным основанием для отказа в проверке доводов о контроле Маханова над предприятием и причинении ему убытков.
Само по себе совершение арендной сделки между Махановым и подконтрольным ему заводом в отсутствие внешних кредиторов не является достаточным для вывода о недобросовестности действий Маханова. Однако такие действия при наличии независимых кредиторов завода могут свидетельствовать о совокупности элементов состава убытков для привлечения Маханова к ответственности.
Суд подчеркнул, что Завод и иные лица пытались раскрыть существовавшую схему управления предприятием, при которой Маханов контролировал финансовые потоки, а Черданцев занимался лишь производством. Не включив эти доводы в предмет исследования, суды предоставили необоснованное преимущество одной из сторон спора.
Окружной суд указал на необходимость проверки обстоятельств перехода контроля над заводом от Маханова к Черданцеву в 2020 году, в том числе в связи с наличием у предприятия долгов перед внешними кредиторами. Суд также обратил внимание на потребность в исследовании условий мировых соглашений, заключенных Махановым и заводом в рамках других судебных дел.
Суд отметил, что при новом рассмотрении спора необходимо установить наличие или отсутствие оснований для возмещения заводу ущерба действиями Маханова, а также дать полную оценку доводам и возражениям сторон.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил акты нижестоящих судов. Обособленный спор о включении требования ООО «Шадринский завод ЖБИ №3» в реестр требований кредиторов Алексея Маханова направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро Москвы «РИ-консалтинг» Елена Гладышева отметила, что в настоящем случае позиция суда кассационной инстанции носит двойственный характер.
С одной стороны, суд округа постановил нижестоящим судам произвести более подробный анализ представленных в дело доказательств, предусмотрев возможность установления фактического бенефициара завода, что может быть прямым основанием для включения требований завода в реестр требований кредиторов должника. С другой же стороны, фактически на основании представленных в дело косвенных доказательств суд округа опять же буквально указал судам нижестоящих инстанций на возможность применения института "прокалывания корпоративной вуали" в части установления фактического собственника завода (в настоящем случае должника).
При этом, подчеркнула Елена Гладышева, не исключена и возможность того, что отсутствие прямых доказательств в деле может повлечь повторный отказ в удовлетворении заявления завода о включении в реестр требований кредиторов должника.
«Это может быть обусловлено тем, что на новом кругу рассмотрения спора суды первой и апелляционной инстанций опять же посчитают недостаточными доказательства, имеющиеся в материалах настоящего дела. Но и нельзя исключать факт того, что, согласно положениям ст. 65 АПК РФ, при рассмотрении дела суды руководствуются не только прямыми, но и косвенными доказательствами. В таком случае при полной и всесторонней оценке, если все представленные в дело косвенные доказательства наравне с позициями участвующих в деле лиц будут указывать на факт того, что должник является действительно "теневым" бенефициаром завода, то такие требования завода могут быть удовлетворены. В таком случае сумма заявленных убытков будет включена в реестр требований кредиторов», — пояснила она.
Данил Бухарин, адвокат Forward Legal, отметил, что в настоящем деле суды рассматривали ситуацию, когда гражданин Маханов, возможно, являющийся фактическим бенефициаром завода, сдавал этому заводу в аренду движимое и недвижимое имущество, а также производственное оборудование.
Без этого имущества завод не функционировал бы. Гражданина признали банкротом, и завод заявил о включении в реестр кредиторов требования, основанного на причинении гражданином убытков заводу тем, что арендная ставка была завышенной. Завод утверждал, что гражданин является фактическим собственником завода, а заключенный договор аренды фактически представлял собой инструмент вывода денежных средств завода. Суды первой и апелляционной инстанций отказали заводу во включении в реестр. Суды указали, что факт аренды имущества никем не оспаривается. А убытки за заключение договора аренды можно взыскивать только с непосредственных органов управления завода.
Суд кассационной инстанции отменил акты первой и апелляционной инстанций, направил дело на новое рассмотрение, продолжил Данил Бухарин.
«Кассация указала на недопустимость формального подхода к сложившейся ситуации и необходимость исследования наличия у Маханова статуса контролирующего завод лица. При этом не важно, что он не входил в формальный состав органов управления завода, имеет значение наличия у него фактической возможности определять действия завода. Такой подход кассационного суда соответствует общим тенденциям судебной практики о необходимости устанавливать реальных бенефициаров должников и оценивать их действия в ситуации наличия у должника внешней кредиторской задолженности», — указал он.
