ООО «АДМ» обратилось в суд с иском к Вячеславу Капустину о взыскании убытков в размере 160,8 млн рублей и 2,9 млн долларов США. Суды трех инстанций удовлетворили иск, взыскав убытки с Вячеслава Капустина в пользу ООО «МАНОР», участвовавшего в деле как третье лицо. Суды исходили из того, что Вячеслав Капустин, являясь гендиректором ООО «МАНОР», совершил крупную сделку по перечислению 740,3 млн рублей в пользу компании «Биргеро Энтерпрайсиз Лимитед» без одобрения участников ООО «МАНОР». Капустин трижды подавал заявления о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на то, что по другому делу установлена притворность первоначальной сделки, в связи с чем оснований для взыскания убытков с него не было. Нижестоящие суды отказались удовлетворить заявления Вячеслава Капустина, после чего он пожаловался в Верховный суд. Экономколлегия ВС оставила без изменений акты нижестоящих судов, а кассационную жалобу — без удовлетворения (дело А40-36983/2017).
Фабула
В период осуществления Вячеславом Капустиным полномочий единоличного исполнительного органа ООО «МАНОР» данное общество получило от третьих лиц 893,2 млн рублей, в том числе 658,8 млн рублей от участника ООО «МАНОР» Эльдибитты Метельской по инвестиционному договору от 18 декабря 2013 года.
В декабре 2013 года ООО «МАНОР» перечислило в пользу компании «Биргеро Энтерпрайсиз Лимитед» 22,4 млн долларов США (740,3 млн рублей по курсу на дату платежа) в счет оплаты по договору купли-продажи акций компании «Старфингтон Менеджмент Лимитед».
Впоследствии ООО «АДМ» обратилось в Арбитражный суд Москвы с иском к Вячеславу Капустину о взыскании 160,8 млн рублей и 2,9 млн долларов США убытков. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили исковые требования, взыскав с Вячеслава Капустина в пользу ООО «МАНОР», привлеченного к участию в споре как третье лицо, указанные суммы. Суды исходили из того, что сделка, повлекшая отчуждение имущества ООО «МАНОР» в сумме 740,3 млн рублей, являлась крупной для ООО «МАНОР», при этом Вячеслав Капустин не представил доказательств одобрения данной сделки в установленном законом порядке.
Вячеслав Капустин дважды обращался в Арбитражный суд Москвы с заявлениями о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, но суды отказали в удовлетворении заявлений.
В мае 2023 года Вячеслав Капустин вновь обратился с заявлением о пересмотре решения, указав, что при рассмотрении дела о банкротстве Эльдибитты Метельской установлено, что инвестиционный договор между Эльдибиттой Метельской и ООО «МАНОР», а также договор купли-продажи акций между ООО «МАНОР» и компанией «Биргеро Энтерпрайсиз Лимитед» представляют собой единую притворную сделку, направленную на передачу денежных средств Эльдибитты Метельской в пользу компании «Биргеро Энтерпрайсиз Лимитед».
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Тогда Вячеслав Капустин пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды указали, что обстоятельства, на которые ссылается Вячеслав Капустин, должны были быть ему известны при рассмотрении дела, но он не проявил достаточную добросовестность и осмотрительность, не представил соответствующие доказательства.
Суды отклонили доводы Вячеслава Капустина о сокрытии истцом существенных доказательств как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.
Что думает заявитель
Вячеслав Капустин указал, что при наличии судебных актов по делу о банкротстве Эльдибитты Метельской, которыми установлено, что целью совершения сделок являлся вывод полученных ею от ООО «АДМ» денежных средств за долю в ООО «МАНОР» за пределы РФ в пользу компании «Биргеро Энтерпрайсиз Лимитед», последствием недействительности таких сделок не может являться взыскание с ООО «МАНОР» 658,8 млн рублей в пользу Эльдибитты Метельской.
При рассмотрении настоящего дела в 2017 году ООО «МАНОР» указывало, что полученные от Эльдибитты Метельской по инвестдоговору 658,8 млн рублей являются денежными средствами ООО «МАНОР», перечисление которых в адрес компании «Биргеро Энтерпрайсиз Лимитед» повлекло причинение ущерба ООО «МАНОР».
Таким образом, при рассмотрении дела о взыскании убытков ООО «МАНОР» сообщило суду недостоверные сведения о содержании совершенных сделок, дабы создать видимость наличия убытков, в то время как в последующем судебном процессе раскрыло действительное содержание сделок, в соответствии с которым убытков у ООО «МАНОР» возникнуть не могло.
Вячеслав Капустин отметил, что он не совершил действия к своей личной выгоде или к выгоде третьих лиц, а равно не совершил заведомо невыгодные для ООО «МАНОР» сделки, в связи с чем правовые основания для возложения на него обязанности по возмещению убытков в части 658,8 млн рублей, перечисленных компании «Биргеро Энтерпрайсиз Лимитед», отсутствуют.
Что решил Верховный суд
Однако в 2022 году по делу о банкротстве Эльдибитты Метельской ООО «МАНОР» заняло позицию, что инвестиционный договор и договор купли-продажи акций являются притворными сделками, прикрывающими передачу денежных средств Эльдибитты Метельской в размере 658,8 млн рублей в пользу компании «Биргеро Энтерпрайсиз Лимитед», а ООО «МАНОР» не является стороной прикрываемой сделки.
Судья Верховного суда РФ Н.С. Чучунова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Что в теории
Верховный суд указал, что возможность пересмотра вступившего в силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (ст. 311 АПК РФ):
является исключительной процедурой и допустима лишь в особых случаях в целях защиты прав лица, ссылающегося на такие обстоятельства;
должна отвечать требованиям правовой определенности, обеспечиваемой признанием законной силы решений суда, их неопровержимости;
может привести к преодолению законной силы, если новое или вновь открывшееся обстоятельство неоспоримо свидетельствует о судебной ошибке, без устранения которой невозможно возмещение причиненного ущерба.
При этом институт пересмотра необходим для прекращения объективно ошибочных актов, когда выяснились обстоятельства, которые:
могут привести к иному результату судебного разбирательства;
заявитель не имел возможности представить до окончания судебного разбирательства.
Верховный суд также сослался на правовые позиции:
Конституционного суда (постановления от 17.03.2009 № 5-П, от 21.12.2011 № 30-П, от 06.07.2018 № 29-П);
Пленума ВАС РФ (постановление от 30.06.2011 № 52).
По существу
Верховный суд поддержал выводы нижестоящих судов об отказе в пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам.
Вячеслав Капустин, с которого в пользу ООО «МАНОР» судом ранее взысканы убытки, считал основанием для пересмотра решения установление в деле о банкротстве Эльдибитты Метельской того факта, что перечисленные в адрес иностранной компании 658,8 млн рублей в действительности принадлежали Метельской, а не ООО «МАНОР».
Однако суд указал, что, помимо названной суммы, у ООО «МАНОР» были и иные денежные средства (минимум 575,7 млн рублей), достаточные для исполнения обязательств перед независимыми кредиторами. Но в результате недобросовестных действий Вячеслава Капустина эти деньги были переданы семье Метельских, что лишило ООО «МАНОР» возможности погасить долги.
Следовательно, обстоятельства, установленные в деле о банкротстве, не являются вновь открывшимися по смыслу ст. 311 АПК РФ и не могут повлиять на ранее сделанные выводы о наличии оснований для взыскания убытков с Вячеслава Капустина.
Итог
ВС оставил без изменений акты нижестоящих судов, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
Почему это важно
По словам Натальи Грибковой, руководителя банкротной практики SSP LEGAL, Верховный суд РФ продолжает напоминать менеджерам о необходимости руководствоваться интересами юридического лица в текущей деятельности.
Так, любое участие в притворных и мнимых схемах по выводу активов будет противопоставлено директору при наличии неисполненной кредиторской задолженности. При этом не имеет значения, в чьих интересах совершались данные схемы: в собственных интересах, интересах участников или в пользу третьих лиц. Само по себе отсутствие личной заинтересованности в сделке от ответственности директора не избавит. Поэтому, несмотря на наличие у компании формального «собственника», руководителю всегда нужно сопоставлять свои действия с критериями добросовестного управленца, действующего в интересах компании, а не его учредителей. Судебный тренд последних лет на повышение стандартов поведения директоров не меняется и продолжит ужесточаться. При наличии притворных и мнимых схем в работе компании руководителям будет все сложнее обосновать свою добросовестность.
Дмитрий Королев, адвокат, старший юрист АБ «Линия Права», заметил, что если упростить, спор касается классической истории: ответственность директора за убыточные операции, совершенные им по указанию бенефициаров юридического лица.
И позицию г-на Капустина можно понять: он делал так, как того требовали хозяева компании — семья Метельских. Именно в этом, с его точки зрения, состояла его задача как руководителя фирмы. Но, как известно, закон смотрит на это дело иначе: директор должен заботиться об интересах компании, а не об интересах ее теневых бенефициаров. Одобрение последних ничего не меняет и не освобождает руководителя от ответственности. Что касается сюжета с вновь открывшимися обстоятельствами, ВС РФ воспроизвел важную идею: для таких обстоятельств недостаточно лишь фактора «новизны», важно также, чтобы открывшееся обстоятельство вело к ошибочности вынесенного решение. Последнего-то как раз и не хватило г-ну Капустину для пересмотра дела. То, что сделки были признаны мнимыми, не делает их выгодными для компании «Манор», они все так же остаются убыточными, поэтому директор должен отвечать.
Непонятно, зачем ВС принял к рассмотрению жалобу по вопросу о вновь открывшихся обстоятельствах. В этой части ничего нового не сказано, остальная часть определения — перечисление фактических обстоятельств дел.
Пересмотр дела по новым обстоятельствам — один из сложных процессуальных вопросов при рассмотрении судебных споров. Для проигравшей стороны — это ещё один шанс попытать удачу, чтобы «перевернуть» дело в свою пользу. Однако вероятность добиться этого мизерно мала. И кейс «Манор» тому подтверждение. Верховный Суд хотя и решил пересмотреть отказ ответчику в пересмотре дела, но в итоге в требовании по существу отказал. И причина такому подходу, что поводом для нового рассмотрения могут стать только уникальные обстоятельства, а не просто представление новых доказательств.
