В рамках дела о банкротстве Владимира Озолина финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительными двух последовательных сделок купли-продажи автомобиля Volkswagen Tiguan. Первую сделку Владимир Озолин заключил с Андреем Миклашевичем в июне 2022 г., продав автомобиль за 1,74 млн рублей. По второй сделке Миклашевич в мае 2023 г. продал автомобиль бывшей супруге должника Вере Озолиной за 1,7 млн рублей. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, но апелляция отменила это решение и признала сделки недействительными. Арбитражный суд Северо-Западного округа частично удовлетворил жалобу Озолиной, отменив постановление апелляции в части применения последствий недействительности сделок и направив дело на новое рассмотрение для решения вопроса о преимущественном праве выкупа супругой своей доли в общем имуществе (дело № А56-90423/2023).
Фабула
В период брака Владимир Озолин приобрел автомобиль Volkswagen Tiguan, который в июне 2022 г. он продал Андрею Миклашевичу за 1,74 млн рублей. В мае 2023 г. Миклашевич продал этот же автомобиль бывшей супруге должника Вере Озолиной за 1,7 млн рублей.
В сентябре 2023 г. в отношении Владимира Озолина было возбуждено дело о банкротстве, а в июне 2024 г. он был признан банкротом. Финансовый управляющий Константин Михайлов обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании обеих сделок недействительными как единой сделки, направленной на вывод автомобиля из имущества должника. В качестве последствий недействительности финансовый управляющий попросил обязать Озолину передать транспортное средство в конкурсную массу.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, но апелляция отменила это решение и признала сделки недействительными. Озолина обратилась в окружной суд.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания сделок недействительными, посчитав доводы финансового управляющего недостаточно обоснованными.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление финансового управляющего. Апелляция пришла к выводу, что оспариваемые сделки являются единой сделкой по отчуждению автомобиля от Владимира Озолина к Вере Озолиной, совершенной в предбанкротный период с целью прекращения режима совместной собственности супругов и возникновения личной собственности Озолиной.
Суд апелляционной инстанции установил, что на момент совершения сделок у должника была задолженность перед Александром Терентьевым в размере 9,7 млн рублей, взысканная судом. Апелляция также отклонила ссылки на расписки о получении денег, поскольку не были представлены доказательства финансовой возможности Миклашевича и Озолиной уплатить стоимость автомобиля наличными.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа согласился с выводом апелляционной инстанции о том, что две последовательные сделки купли-продажи представляют собой единую сделку, направленную на вывод имущества из состава имущества должника в преддверии банкротства. Суд указал, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.
Кассационная инстанция подтвердила правомерность вывода апелляции о недоказанности фактической передачи денежных средств за автомобиль. В материалы дела не представлены доказательства наличия у Миклашевича и Озолиной финансовой возможности уплатить стоимость автомобиля наличными денежными средствами, а расписки в договорах не могут служить достаточным доказательством.
Суд подтвердил наличие всех необходимых условий для признания сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве: сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате их совершения был причинен такой вред, а другие стороны сделок знали об указанной цели должника.
Однако кассационная инстанция обратила особое внимание на необходимость соблюдения прав Озолиной как бывшей супруги должника при реализации общего имущества. Согласно п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве в конкурсную массу включается не только личное имущество гражданина, но и имущество, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом.
При отсутствии общих долгов в конкурсную массу включается только часть средств от реализации общего имущества супругов, соответствующая доле должника, а остальная часть выплачивается супругу. При этом реализация объекта должна производиться целиком для сохранения его инвестиционной привлекательности.
Супруг должника имеет преимущественное право покупки доли в общем имуществе, которое должно быть реализовано до начала торгов. Финансовый управляющий обязан предложить долевым собственникам реализовать свое преимущественное право покупки по стоимости, равной начальной цене на первых торгах.
При реализации преимущественного права супруг вправе произвести оплату предложенной стоимости объекта только в части, соответствующей доле должника. Обязательство по оплате стоимости собственной доли участника долевой собственности прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице.
Суд отметил, что Вера Озолина внесла на депозит суда 1 млн рублей в счет оплаты своей доли в праве собственности на спорный автомобиль, и представила заключение специалиста о рыночной стоимости автомобиля в размере 1,75 млн рублей. Эти обстоятельства требуют дополнительного исследования при новом рассмотрении дела.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа частично удовлетворил кассационную жалобу Веры Озолиной, отменив постановление апелляционного суда в части обязания вернуть автомобиль в конкурсную массу и направив дело в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Изначально кажется, что в постановлении речь идет о достаточно ординарном оспаривании сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве: должник продал спорное имущество третьему лицу, а третье лицо спустя какое-то время перепродал его бывшей супруге, отметил Александр Михайлов, партнер Юридической компании NERRA.
Однако, продолжил он, данное дело является крайне значимым для судебной практики. Апелляционная инстанция последовала правовому подходу, изложенному в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19 июня 2020 г. № 301-ЭС17-19678, признав сделку недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Во-первых, по его словам, стоит отметить, что кассация, согласившись с квалификацией сделки в качестве подозрительной, все же отменила постановление апелляционной инстанции, не согласившись с примененными последствиями недействительности сделки.
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что при применении последствий недействительности сделки в рамках обособленного спора суд должен был сразу рассмотреть вопрос о разрешении соответствующих разногласий о компенсации в виде перечисления на депозит суда денежных средств со стороны бывшей супруги должника. Учитывая, что размер перечисленных денежных средств сопоставим со стоимостью ее доли в праве собственности на спорный автомобиль, суд посчитал, что была предпринята попытка нивелирования ущерба от выбытия спорного имущества из конкурсной массы, указал он. Таким образом, заключил Александр Михайлов, позиция суда является отличным примером проявления гибкости и комплексного подхода при применении последствий недействительности сделки.
Во-вторых, кассация указала, что в данном случае финансовый управляющий обязан предложить бывшей супруге должника выкупить спорный автомобиль до начала торгов, исходя из его рыночной стоимости.
Иными словами, пояснил Александр Михайлов, Арбитражный суд Северо-Западного округа сослался на правовой подход, изложенный в постановлении Конституционного Суда РФ № 23-П от 16 мая 2023 г., в котором, однако, речь шла о долевой собственности супругов. В рамках же данного спора движимое имущество находилось лишь в совместной собственности. КС РФ, указывая на необходимость специального правового регулирования, ссылался на положения п. 1 ст. 250 ГК РФ, регулирующие институт преимущественного права покупки продаваемой доли. В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31 января 2025 г. № 304-ЭС19-2037(2) по делу № А46-16345/2016 также речь шла о преимущественном праве покупки доли, заметил он.
Фактически Арбитражный суд Северо-Западного округа применил положения о преимущественном праве покупки в ситуации с совместной собственностью супругов. Развитие и закрепление подобной практики окажет сильное влияние на процесс реализации имущества в рамках банкротства граждан.
По словам Юлии Литовцевой, партнера, руководителя практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса Юридической компании «Пепеляев Групп», суды нередко опасаются выйти за рамки предмета спора и принять итоговый акт на основе взаимных предоставлений сторон. Часто это выражается в неприменении судебного зачета встречных требований.
В банкротстве, подчеркнула она, это может проявиться в неиспользовании механизма сальдирования или, как в комментируемом споре, в игнорировании имущественных прав супруга должника при определении последствий недействительности сделки с общим имуществом.
В этом смысле значимым для практики является вывод кассации о том, что суд должен исходить из процессуальной экономии. В конкретном споре это означало разрешение разногласий об объеме супружеской доли при определении последствий недействительности спорных сделок. Заслуживает внимания и отличный ход бывшей супруги: не дожидаясь разрешения спора, внести в конкурсную массу сумму, соответствующую доле мужа в незаконно выведенном активе. «Настоящим» и бывшим супругам стоит взять это на вооружение для сокращения издержек на длительные судебные разбирательства. Второй важный вопрос, о котором напомнил суд округа, – это разграничение цепочки сделок и единой сделки, прикрываемой несколькими договорами. От правильной квалификации зависит способ защиты права.
В первом случае необходимо исследовать добросовестность приобретения спорного актива и предпосылки для его истребования из чужого незаконного владения, а во втором – применять реституцию в отношении лица, которое в конечном итоге стало «собственником» незаконно отчужденного актива, заключила она.
Суд кассационной инстанции напомнил, что реализация совместного имущества супругов в деле о банкротстве одного из них обладает определенными особенностями, констатировал Илья Абрамов, советник Юридической фирмы INTELLECT.
Согласно позиции Конституционного Суда РФ, напомнил он, перед проведением торгов финансовый управляющий обязан предложить другому участнику общей совместной или долевой собственности реализовать свое преимущественное право на его приобретение (постановление КС РФ от 16 мая 2023 г. № 23-П). Верховный Суд РФ впоследствии уточнил, что супруг, который желает приобрести такое имущество, может не вносить часть цены в том размере, который соответствует размеру его собственной доли: в базовом варианте супругу нужно будет оплатить 50 % стоимости совместного имущества до начала торгов (определение ВС РФ от 31 июля 2017 г. по делу № 305-ЭС15-11230).
Однако в конкретном споре, уточнил он, речь шла не о наличии разногласий по порядку продажи совместного имущества, а об оспаривании сделок по его отчуждению. Суды признали цепочку последовательного отчуждения автомобиля притворной сделкой, прикрывающей прямую передачу актива от должника — в личную собственность его супруги. В этом смысле решение понятно и непротиворечиво. Но автомобиль изначально находился в общей совместной собственности, поэтому его реализация должна была проходить по правилам, изложенным в вышеупомянутых судебных актах КС и ВС.
Супруга (ответчик) оплатила в конкурсную массу более 50% цены спорного автомобиля и ссылалась на норму ст. 61.7 Закона о банкротстве, которая позволяет суду отказать в оспаривании сделки, но не потому, что не доказан состав недействительности, а потому, что все утраченное должником по такой сделке возвращено в конкурсную массу. Логика понятна: у супруги в любом случае есть преимущественное право на покупку спорного авто, при реализации которого она заплатила бы не более 50% от его цены, и внесение на счет должника этих 50% фактически дает тот же экономический результат для конкурсной массы, как если бы управляющий сначала все же вернул бы автомобиль должнику, а потом запустил бы процедуру его реализации, указал Илья Абрамов.
Суд кассационной инстанции согласился с признанием спорной сделки недействительной, но указал, что вопрос определения подлежащих применению последствий недействительности следует рассмотреть по-другому. Такой вывод видится противоречивым: если сделка недействительна, то автомобиль продолжает находиться в общей собственности супругов и не совсем понятно, какое решение в этом случае, в целях процессуальной экономии, должен принять нижестоящий суд. Даже если не будут применены последствия недействительности сделки и автомобиль не будет истребован у супруги должника, правовой режим совместной собственности сохранится — как если бы недействительных сделок вообще не было (именно это и обеспечивает их признание недействительными). В такой ситуации управляющему в любом случае придется заключать сделку по отчуждению автомобиля супруге должника. Как это соотносится с тем, что п. 1 ст. 167 ГК РФ и нормы ст. 61.6 Закона о банкротстве подчеркивают: последствия недействительности сделки — только те, которые установлены в законе?
Закону, подчеркнул он, известны такие последствия недействительности, как возврат всего исполненного по сделке, но не сохранение права собственности у ответчика на спорное имущество или разрешение разногласий по порядку будущей реализации спорного имущества по недействительной сделке. В целом кассация обоснованно отмечает, что нельзя игнорировать факт общей собственности на имущество, переданное по сделке, и факт оплаты доли супруга в этом имуществе в конкурсную массу. Однако процессуальный порядок, предложенный судом, — рассмотреть этот вопрос в рамках применения последствий недействительности сделки — не выглядит оптимальным, заключил Илья Абрамов.
Исходя из постановления, апелляция, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление ФУ, сосредоточилась на вопросе недействительности сделки, лишь формально применив последствия недействительности, отметила Евгения Тиханова, старший юрист Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
Суд же кассационной инстанции обратил внимание нижестоящих судов и на механизм возврата имущества в конкурсную массу. Эта часть постановления, по ее словам, представляется ключевой с точки зрения влияния на практику.
Во-первых, кассация справедливо отметила, что если у должника и его супруга (супруги) отсутствуют общие долги, то при оспаривании сделок по отчуждению общего имущества супругов конкурсная масса должна пополняться только на половину стоимости имущества – на сумму, на которую мог претендовать должник при разделе совместного имущества. Данный подход в практике является уже довольно устоявшимся.
Во-вторых, дополнила она, кассация обоснованно указала, что супруг должника в любом случае имеет право преимущественной покупки общего имущества до торгов. Такой подход в полной мере соответствует общегражданскому институту преимущественного права и позволяет обеспечить баланс интересов кредиторов и сособственников. Позиция суда в этой части еще раз напоминает управляющим об обязательности подобного предложения.
Кроме того, исходя из постановления, в рамках данного обособленного спора о признании сделки недействительной имелась процессуальная возможность одновременно разрешить разногласия между управляющим и ответчиком в части применения последствий недействительности. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции правильно отметил, что в инициировании отдельного обособленного спора нет необходимости. Подобная позиция представляется более чем обоснованной. Суд кассационной инстанции отошел от формального подхода к процедуре банкротства, руководствуясь принципом процессуальной экономии.
Суд кассационной инстанции отошел от формального подхода к процедуре банкротства, руководствуясь принципом процессуальной экономии, резюмировала она.
