Геннадий Большаков и Анна Петухова обратились в арбитражный суд с иском о привлечении Михаила Мишина и Афига Гусейнова к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Специализированный застройщик "Спецтехника"». Должник заключил с Большаковым и Петуховой договоры на услуги спецтехники, но оплату не произвел. В августе 2023 г. суд возбудил дело о банкротстве ООО «Специализированный застройщик "Спецтехника"», которое в феврале 2024 г. было прекращено ввиду отсутствия средств. Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении иска отказали. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа счел выводы нижестоящих судов преждевременными и указал, что контролирующие лица должны были раскрыть сведения об имущественном положении должника и порядке расходования активов, а также доказать добросовестность своих действий (дело № А63-6775/2024).
Фабула
Геннадий Большаков и Анна Петухова обратились в арбитражный суд с иском о привлечении Михаила Мишина и Афига Гусейнова к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Специализированный застройщик "Спецтехника"». ООО «Специализированный застройщик "Спецтехника"» заключило с Большаковым и Петуховой договоры на услуги спецтехники, но оплату не произвело.
В августе 2023 г. суд возбудил дело о банкротстве ООО «Специализированный застройщик "Спецтехника"», которое в феврале 2024 г. было прекращено ввиду отсутствия средств.
Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении иска отказали. Большаков и Петухова обратились с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на отсутствие доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчиков Мишина и Гусейнова, повлекших неблагоприятные последствия для истцов Большакова и Петуховой. Само по себе наличие непогашенной задолженности не влечет субсидиарной ответственности контролирующих лиц.
Апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции и дополнительно указал, что ООО «Специализированный застройщик "Спецтехника"» является действующим юридическим лицом, не исключено из ЕГРЮЛ, что исключает возможность применения данного способа защиты нарушенного права.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа счел выводы нижестоящих судов преждевременными. Окружной суд указал, что кредитор «брошенного» юридического лица, обращаясь с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, должен доказать: наличие и размер задолженности, признаки «брошенности» должника, контроль над должником со стороны ответчиков, отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника.
После этого контролирующие лица должны опровергнуть доводы кредитора, раскрыв документы и представив объяснения о реальном положении дел и действительном обороте в подконтрольном обществе. Если контролирующие лица отказываются или уклоняются от дачи пояснений, предоставляют неполную информацию, обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на них.
Большаков и Петухова подтвердили наличие и размер задолженности, ее длительную неуплату и факт контроля над должником со стороны ответчиков Мишина и Гусейнова. При этом истцы неоднократно указывали на отсутствие убедительных объяснений ответчиков о причинах неисполнения обязательств и фактическом прекращении деятельности должника.
Суд подчеркнул, что Мишин и Гусейнов должны были раскрыть сведения об имущественном положении ООО «Специализированный застройщик "Спецтехника"» на дату формирования задолженности, о порядке расходования активов, представить доказательства обоснованности и добросовестности своих действий. Однако соответствующие сведения ответчиками в суд представлены не были.
Мишин в отзыве на иск привел только нормативно-правовое обоснование для отклонения требований, но не представил доказательств того, что его действия не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав кредиторов. От Гусейнова пояснения и отзыв на иск не поступили вовсе.
Истцы объективно не имели возможности представить документы, объясняющие причины неисполнения должником обязательств и мотивы фактического прекращения им хозяйственной деятельности. Нижестоящие суды оставили без внимания доводы о том, что ООО «Специализированный застройщик "Спецтехника"» сдает нулевую налоговую отчетность, не учли отсутствие сведений о наличии у должника активов и его способности расплатиться по долгам.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по делу о привлечении Михаила Мишина и Афига Гусейнова к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Специализированный застройщик "Спецтехника"». Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.
Почему это важно
В данном деле рассмотрен очень важный вопрос, связанный с распределением бремени доказывания в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности, отметил Станислав Голунов, партнер, руководитель практики банкротства Юридической компании Enforce Law Company.
С одной стороны, по его словам, обязанность доказать основания привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности лежит на заявителе. Вместе с тем заявитель, которым чаще всего выступает независимый кредитор или арбитражный управляющий, в большинстве случаев ограничен в своих информационных возможностях как по установлению лиц, которые реально контролировали должника и извлекали выгоду из его деятельности, так и реальных причин банкротства компании.
С другой стороны, освобождение заявителя от обязанности доказывать состав субсидиарной ответственности и переложение данной обязанности на заинтересованное лицо в споре может привести фактически к «презумпции виновности» таких лиц при банкротстве, указал он.
Поэтому судебная практика постоянно ищет баланс для обеспечения защиты интересов как кредиторов, так и контролирующих должника лиц при рассмотрении данной категории споров. В данном деле суды первой и апелляционной инстанций фактически проигнорировали доводы кредиторов, что со стороны контролирующих должника лиц не было представлено каких-либо разумных пояснений, по какой причине компания, которая имела неисполненные обязательства перед кредиторами, фактически прекратила свою деятельность. Кредиторы же объективно не имели возможности представить документы, объясняющие причины неисполнения должником обязательств и прекращение деятельности компании. Следовательно, суды нижестоящих инстанций неверно распределили бремя доказывания по делу.
Судебный акт не создает какой-то принципиально новой правовой позиции по данной категории споров, но подчеркивает важность правильного распределения бремени доказывания для нижестоящих судов при рассмотрении споров о привлечении к субсидиарной ответственности, заключил он.
По мнению Марата Фаттахова, младшего партнера Юридической компании VINDER, следует согласиться с выводом суда округа, что без установления всех существенных обстоятельств ведения должником хозяйственной деятельности вывод об отсутствии оснований для привлечения контролирующих его лиц к субсидиарной ответственности является преждевременным.
Более того, при новом рассмотрении нижестоящим судам необходимо учесть актуальную практику Верховного Суда, подчеркнул он.
В недавнем определении по делу № А40-55223/2023 Верховный Суд сформулировал позицию: если контролирующие лица компании, которая была исключена из ЕГРЮЛ, подробно не раскрывают обстоятельства ее хозяйственной деятельности, то суд вправе исходить из предположения, что именно их виновные действия (бездействие) привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, т.е., по сути, была закреплена презумпция вины контролирующих лиц. Как верно отметил суд округа, Верховный Суд формирует единый подход к распределению бремени доказывания в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности: как в случае исключенных из ЕГРЮЛ компаний, так и «брошенных». Поэтому вышеуказанная позиция подлежит применению при новом рассмотрении данного спора.
Кассационная инстанция применила подходы, закрепленные в новых определениях ВС РФ 2025 г., констатировала Джамиля Зуйкова, старший юрист Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners.
Верховный Суд РФ, продолжила она, произвел полное смешение «брошенных» компаний с принудительно ликвидированными, упростив для данной категории споров предмет доказывания для заявителей. Так, в своем определении от 21 февраля 2025 г. по делу № А40-113828/2023 (№305-ЭС24-22290) ВС РФ впервые указал, что юридическое лицо, еще не исключенное из реестра, но уже фактически недействующие, является «брошенным», так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного. Данные компании намеренно прекращают свою деятельность, ожидая принудительного исключения налоговым органом.
В судебной практике и в разъяснениях Верховного Суда РФ неоднократно указывалось, что именно контролирующие должника лица несут бремя раскрытия информации о деятельности и активах компании. Иное означало бы создание необоснованных препятствий для кредиторов в доказывании обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности со стороны таких лиц. Ввиду чего позиция кассационной инстанции о перераспределении бремени доказывания видится законной и обоснованной.
Таким образом, обязанность контролирующих лиц раскрывать информацию является ключевым элементом защиты прав кредиторов и обеспечения справедливости процедур банкротства, заключила Джамиля Зуйкова.
