В феврале 2023 г. ООО «ЛС-Северстрой» обратилось с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «ТрансСтройСервис» задолженности по договору аренды техники в размере 24,7 млн рублей. Впоследствии права требования были уступлены ООО «Комижилстрой-инвест». Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование, признав задолженность обоснованной и отклонив довод о пропуске срока исковой давности. Конкурсный управляющий Сергей Савин обратился в кассационную инстанцию, указав на фиктивность документов, аффилированность сторон и создание искусственной задолженности для получения контроля над процедурой банкротства. Окружной суд отменил акты нижестоящих судов и направил спор на второй круг (дело № А66-14791/2022).
Фабула
В декабре 2022 г. суд признал ООО «ТрансСтройСервис» банкротом. В феврале 2023 г. ООО «ЛС-Северстрой» заявило требование о включении в реестр кредиторов задолженности в размере 24,7 млн рублей по договору аренды техники от 2017 г. В июле 2024 г. ООО «Комижилстрой-инвест» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, поскольку в феврале 2024 г. ООО «ЛС-Северстрой» уступило ему права требования.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, включил требование ООО «Комижилстрой-инвест» в третью очередь реестра.
Конкурсный управляющий Сергей Савин обжаловал судебные акты в кассационном порядке, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Основные доводы жалобы:
акт взаимных расчетов и ответ на претензию не прерывают срок исковой давности;
долг не отражен в балансе организации;
создается искусственная задолженность для получения контроля над банкротством;
ООО «ЛС-Северстрой» и ООО «ТрансСтройСервис» являются аффилированными лицами.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что ООО «ЛС-Северстрой» и ООО «ТрансСтройСервис» заключили договор аренды техники и транспорта без экипажа сроком до 31 декабря 2018 г. По окончании договора техника была возвращена по акту, однако арендная плата не была внесена в полном объеме, что подтверждается актами взаимозачета, где директор должника признал наличие задолженности.
Суды отклонили довод конкурсного управляющего о пропуске срока исковой давности. Они указали, что срок прервался 15 сентября 2022 г., когда ООО «ТрансСтройСервис» признало долг в письменной форме. Поскольку заявление о включении в реестр было подано 13 февраля 2023 г., трехлетний срок исковой давности не истек.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал на нарушение судами нижестоящих инстанций требований пункта 27 постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40. Согласно разъяснениям, в реестр подлежат включению только требования, подтвержденные достаточными доказательствами наличия и размера задолженности. Признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает от необходимости доказывания.
Суды должны проверять требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При этом следует использовать данные информационных и аналитических ресурсов уполномоченных органов.
Конкурсный управляющий заявлял о поддельности документов по исполнению сделки между ООО «ЛС-Северстрой» и ООО «ТрансСтройСервис», создании фиктивного документооборота и недействительности договора аренды от 1 января 2017 года. Однако суды оставили эти доводы без исследования и оценки.
Кассация обратила внимание, что другой кредитор — ООО «Нефтегазовое монтажное управление» — также ссылался на недействительность договора аренды, акта приема-передачи и акта сверки взаимных расчетов. На момент рассмотрения дела в производстве находился спор по заявлению ООО «НГМУ» об оспаривании договора цессии от 10 января 2022 года между ООО «ЛС-Северстрой», должником и ООО «СП-ВИС-МОС».
ООО «НГМУ» обратилось с ходатайством об объединении дел в одно производство, однако суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства отказал. Отказав в объединении дел, суд первой инстанции не исследовал надлежащим образом доводы о наличии оснований для признания сделок недействительными. Суд сослался на отсутствие безусловных доказательств, а апелляционная инстанция данные нарушения не устранила.
Окружной суд привел правовую позицию Верховного Суда РФ от 23 апреля 2018 г., согласно которой в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы выработаны повышенные стандарты доказывания требований. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, но и оценивать разумные доводы и доказательства, указывающие на пороки сделок.
Указанные конкурсным управляющим и ООО «НГМУ» обстоятельства имеют существенное значение для рассмотрения спора. Не может быть признано обоснованным требование, основанное на недействительной сделке или сделке, реальность взаимоотношений по которой не подтверждена.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.
Почему это важно
Арбитражный суд Северо-Западного округа направил обособленный спор на новое рассмотрение, поскольку установил факт неполноты исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, отметила Валерия Тихонова, руководитель Группы по банкротству Юридической фирмы VEGAS LEX.
В частности, продолжила она, кассационный суд указал, что нижестоящими судами не исследованы доводы о поддельности документов по исполнению сделки, создании фиктивного документооборота, а также о недействительности сделок, положенных в основу заявленного требования о включении задолженности в реестр.
Кроме того, Арбитражный суд Северо-Западного округа особо отметил, что суд первой инстанции, нарушения которого не устранил суд апелляционной инстанции, отказал в объединении дел в одно производство [два спора по оспариванию сделок и настоящий спор по включению в реестр], однако заявленные в настоящем споре доводы о наличии оснований для признания сделок недействительными не исследовал, указала Валерия Тихонова.
Безусловно, при рассмотрении требований кредиторов о включении задолженности в реестр, более того, при наличии обоснованных подозрений в аффилированности с должником, необходимо детально исследовать документы, представленные в обоснование требования, экономическую целесообразность заключения сделок и оценивать, в том числе, косвенные доказательства, свидетельствующие о мнимости требования, пояснила она. Соответственно, анализируемое постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа не является новаторским и соответствует сложившейся судебной практике.
Вместе с тем примечательным является то обстоятельство, что на дату принятия постановления кассации уже были рассмотрены по существу иные связанные споры о признании сделок недействительными – (1) цессии [определение Арбитражного суда Тверской области от 18 июля 2023 г., оставленный без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2023 г., в удовлетворении заявленных требований отказано] и (2) договора аренды техники и транспорта без экипажа № 01/01-17 от 1 июля 2017 г., акта приема-передачи, акта сверки взаимных расчетов [определением Арбитражного суда Тверской области от 2 июня 2025 г. в удовлетворении заявленных требований отказано; в законную силу не вступило]. Следовательно, несмотря на наличие судебных актов об отказе в признании сделок недействительными, суд посчитал необходимым направить дело на новое рассмотрение и дополнительно исследовать доводы о недействительности сделок.
Подобный настрой, конечно, оценивается положительно, однако впоследствии может привести к противоречию судебных актов и нарушению ст. 16, 69 АПК РФ, заключила она.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в очередной раз подчеркнул необходимость применения повышенного стандарта доказывания при включении требований кредиторов в реестр, констатировала Ксения Сидоренко, адвокат, советник Адвокатского бюро «В Лоерс».
Применение повышенного стандарта при рассмотрении обоснованности требований кредиторов безусловно является гарантией формирования реестра из реальных требований независимых кредиторов, указала она. Применение данного стандарта повышает вероятность и размер удовлетворения требований добросовестных кредиторов, позволяет предотвратить злоупотребления со стороны аффилированных с должником лиц, в том числе избежать появления в реестре фиктивной задолженности, установления контроля должника или связанных с ним лиц за процедурой банкротства.
Согласно ранее действовавшему п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. №35, напомнила она, установленными могут быть признаны только те требования кредиторов, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Указанные разъяснения были учтены при реформировании банкротного законодательства, регулирующего порядок рассмотрения требований кредиторов (Федеральный закон от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ). Кроме того, аналогичные разъяснения были даны в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 декабря 2024 г. № 40.
Таким образом, как на законодательном уровне, так и в правоприменительной практике сложился единообразный подход к оценке обоснованности требований кредиторов: суды должны проверять требования кредиторов не только на предмет соблюдения формальных атрибутов представленных документов, но и оценивать доводы иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, представляемые ими доказательства, в том числе косвенные, указывающие на (1) аффилированность кредиторов, (2) недействительность сделок, на которых основаны требования кредиторов, (3) отсутствие реального исполнения по сделкам, (4) фиктивность документооборота и т.п.
По ее словам, важно отметить, что при рассмотрении споров о включении требований кредиторов в реестр конкурирующему кредитору достаточно заявить лишь убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. Конкурирующий кредитор не обязан представлять прямые доказательства отсутствия задолженности, которыми данный кредитор, как правило, не располагает и в возможностях получения которых ограничен. К возражениям конкурирующего кредитора недопустимо применение высокого стандарта доказывания (определение Верховного Суда РФ от 20 сентября 2018 г. № 305-ЭС18-6622 по делу № А40-177314/2016), заключила она.
Екатерина Васинькина, старший юрист Юридической компании Enforce Law Company, считает, что суд кассационной инстанции последовательно придерживается позиции о применении повышенного стандарта доказывания при рассмотрении дел о банкротстве, сформулированной еще в п. 26 постановления Пленума ВАС от 22 июня 2012 г. № 35 (данный пункт был отменен в связи с принятием постановления Пленума ВС от 17 декабря 2024 г. № 40): поверка долга на мнимость с использованием сторонних ресурсов и дополнительных доказательств при наличии малейших сомнений в его реальности.
В данном случае, скорее, возникают вопросы к судам первой и второй инстанций, которые при предоставлении лишь минимума документов (договора, актов приема-передачи техники и актов сверки расчетов) не проверили доводы иных кредиторов и конкурсного управляющего. С учетом фактических обстоятельств спора и сомнений, высказанных иными кредиторами, представленный набор доказательств не может быть признан отвечающим критерию достаточности. Суд кассационной инстанции совершенно справедливо поставил под сомнение реальность обязательства по оплате, особенно при наличии таких «отягчающих» факторов, как характер возникновения задолженности (предоставление техники в аренду в течение двух лет в отсутствие оплаты по договору), отсутствие действий по взысканию имеющегося долга, систематическое его подтверждение за пределами трехгодичного срока (явно с целью ухода от пропуска срока исковой давности), и направил дело на новое рассмотрение.
Подход об ином распределении бремени доказывания в делах о включении в реестр, нежели установленный в ст. 65 АПК РФ, представляется абсолютно справедливым: в условиях высокой конкуренции кредиторов выравниваются процессуальные возможности лиц, претендующих на удовлетворение своих требований в рамках процедуры банкротства, заключила она.
