В рамках дела о банкротстве Алексея Петрова финансовый управляющий Владимир Добрышкин оспорил договор купли-продажи земельного участка между Петровым и Денисом Власенко, заключенный до взыскания долга. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление ФУ, признав сделку недействительной. Окружной суд отменил акты нижестоящих судов, направив спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что нижестоящие суды не установили ряд ключевых обстоятельств: реальную рыночную стоимость участка на дату сделки и аффилированность сторон сделки. Без оценки этих обстоятельств выводы судов о наличии оснований для оспаривания являются преждевременными (дело № А40-47959/22).
Фабула
В рамках дела о банкротстве Алексея Петрова финансовый управляющий Владимир Добрышкин обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 2 июля 2020 г., заключенного между Петровым и Денисом Власенко. Основанием для оспаривания послужило то, что на момент продажи участка у Петрова имелись неисполненные обязательства перед Ириной Лоссовой по возврату займа на сумму более 9,7 млн рублей.
По договору участок был продан за 130 тыс. рублей, что, по мнению Добрышкина, значительно ниже рыночной стоимости.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление Добрышкина, признав сделку недействительной.
Денис Власенко обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой. По утверждению Власенко, цена участка по договору соответствовала рыночной, а на момент сделки он не знал о неплатежеспособности Петрова и не являлся заинтересованным лицом.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего, исходил из того, что на момент заключения сделки у Алексея Петрова были неисполненные обязательства перед Ириной Лоссовой по возврату заемных денежных средств в размере более 9,7 млн рублей. При этом земельный участок был продан по цене 130 тыс. рублей, что в два раза ниже кадастровой стоимости (275,1 тыс. рублей) и в несколько раз ниже рыночной (340 тыс. рублей согласно отчету об оценке).
Суд пришел к выводу, что Петров продал ликвидный актив по заниженной стоимости при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.
С этими выводами согласился и Девятый арбитражный апелляционный суд, оставив определение суда первой инстанции без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа счел выводы нижестоящих судов преждевременными и направил спор на новое рассмотрение.
Финансовый управляющий, оспаривая сделку, не приводил доводов об аффилированности Алексея Петрова и Дениса Власенко как сторон договора. По общему правилу бремя доказывания совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам лежит на оспорившем ее заявителе. Только если заявитель приводит доводы об аффилированности, бремя доказывания обратного переходит на ответчика.
Денис Власенко ссылался на то, что на момент сделки не знал о неплатежеспособности Алексея Петрова и не являлся заинтересованным по отношению к нему лицом. В договоре стороны зафиксировали, что сумма в 130 тыс. рублей продавцом получена.
Владимир Добрышкин в обоснование своей позиции ссылался на выписку из ЕГРН о кадастровой стоимости участка в размере 259,4 тыс. рублей на 3 февраля 2023 г. Однако сделка была заключена в июле 2020 г. Кадастровая стоимость участка именно на дату сделки судом не установлена. В то же время Денис Власенко указывал, что на момент продажи кадастровая стоимость составляла 149,2 тыс. рублей, незначительно отличаясь от цены договора.
Выводы нижестоящих судов о недобросовестности Дениса Власенко как покупателя (о том, что он не мог не знать о намерении Алексея Петрова вывести имущество из-под обращения взыскания) основаны лишь на факте заниженной цены. Между тем, вопрос о реальной рыночной стоимости участка на дату продажи является ключевым для правильного разрешения данного спора.
Денис Власенко приводил доводы о том, что приобрел участок для собственных нужд и вложил значительные средства в его благоустройство (очистку от мусора, постройку теплицы, дома и пр.). Эти доводы судами не проверены.
Отчет об оценке, представленный финансовым управляющим, не может сам по себе безоговорочно доказывать необоснованное занижение цены.
По мнению окружного суда, при новом рассмотрении спора нижестоящим судам следует установить реальную рыночную стоимость земельного участка именно на дату совершения сделки (регистрации перехода права). Для этого необходимо поставить на обсуждение вопрос о назначении соответствующей судебной экспертизы. Также нужно проверить доводы Дениса Власенко о его добросовестности как приобретателя, о цели и обстоятельствах покупки участка.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу о банкротстве Алексея Петрова. Обособленный спор о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Ключевым вопросом в комментируемом деле было установление соответствия цены сделки по отчуждению земельного участка его рыночной стоимости, отметил Максим Неижко, руководитель департамента оценки и экспертизы Консалтинговой компании «АВЕРТА ГРУПП».
Суд кассационной инстанции принял во внимание доводы ответчика о неудовлетворительном состоянии земельного участка на момент его приобретения и о понесенных им впоследствии затратах на улучшение этого объекта, указал он.
Дело примечательно тем, что с учетом приведенных доводов ответчика кассационной суд посчитал недостаточным предоставленный кредитором и управляющим несудебный отчет об оценке стоимости земельного участка. Направляя дело на новое рассмотрение, суд акцентировал внимание на необходимости установления реальной рыночной цены отчужденного объекта с учетом всех обстоятельств дела и необходимости проведения судебной экспертизы. Стоит отметить, что сделка была совершена в 2020 г., и при новой оценке стоимости участка следует учитывать только ту информацию, которая была доступна на дату оценки, согласно п. 12 ФСО III. Исключения возможны, если данные, полученные позднее, отражают ситуацию на дату оценки или допускаются специальными стандартами.
Следовательно, при проведении новой оценки и судебной экспертизы, делает вывод он, необходимо учитывать техническое состояние участка, исходя из доступной достоверной информации на дату определения стоимости, к которой может относиться оформленная в соответствующем порядке (письменно и заверенная подписью) информация от покупателя.
В целом, по его мнению, данное дело демонстрирует гибкий подход суда: если ответчик предоставляет разумное объяснение условий сделки, то формальных доводов о заниженной цене будет недостаточно для признания сделки недействительной.
По словам Данила Бухарина, адвоката, советника Адвокатского бюро Forward Legal, Арбитражный суд Московского округа в очередной раз подтвердил базовую правовую позицию по оспариванию сделок с недвижимостью в рамках банкротства: необходимо устанавливать, соответствовала ли цена актива рыночной на дату заключения договора.
При этом кассация не сформулировала новых или практикообразующих подходов, лишь подчеркнула необходимость учитывать все значимые обстоятельства при оценке сделки. Среди таких факторов — не только цена, но и, например, инвестиции покупателя в улучшение объекта (в данном случае — в облагораживание земельного участка), которые могли объективно повлиять на стоимость. Отсутствие оценки этих доводов судами предыдущих инстанций стало одной из причин отмены судебных актов.
Антон Помазан, партнер Юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры», подчеркнул, что суд кассационной инстанции сделал два вывода, которые нельзя назвать новыми, но точно можно считать важными, однако их не учли суды первой и апелляционной инстанций.
1. Бремя доказывания добросовестности перекладывается на ответчика в случае признания его аффилированным или наличия иных признаков, свидетельствующих о намерении причинить вред кредиторам или конкурсной массе, в противном случае, оно должно быть полностью возложено на заявителя. 2. Обстоятельства, имеющие значение для оценки рыночности оспариваемой сделки, должны устанавливаться судами всесторонне и на дату совершения сделки, что позволит установить объективный характер взаимоотношений сторон.
Комментируемое постановление в очередной раз ориентирует суды нижестоящих инстанций на необходимость всестороннего установления и оценки имеющих значение для дела обстоятельств исходя из их действительного экономического смысла, заключил он.
По словам Вячеслава Голенева, адвоката, управляющего партнера Адвокатского бюро «Адвокаты: Голенев и Партнеры», «это классическая житейская зарисовка, попавшая на рассмотрение суда округа».
По спору суды сочли аффилированность и нерыночность определенными по обстоятельствам тесных связей между должником и контрагентом, хотя земельный участок приобретен исключительно для личных нужд и по цене, несущественно отличавшейся от кадастровой. При этом экспертизу рыночной стоимости суды не назначали, ограничившись исключительно исследованием отчета об оценке со стороны заявителя. И только им.
Вывод суда округа о необходимости исследования вопроса о рыночности цены сделки верен и надлежит подобному исследованию при новом рассмотрении спора, резюмировал он.
