ООО «Мариинскинвестпром» и ООО «Люкс-Строй» заключили договор субаренды нежилого помещения. Через некоторое время ООО «Мариинскинвестпром» обратилось в суд с иском к ООО «Люкс-Строй» о взыскании задолженности по договору субаренды нежилого помещения от 01.09.2022 за период с сентября по ноябрь 2022 года в размере 854,1 тыс. рублей, а также неустойки в размере 420,9 тыс. рублей. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск. Кредитор и конкурсный управляющий ООО «Люкс-Строй» обжаловали данные судебные акты в кассационном порядке, указывая на мнимость сделки, направленной на создание фиктивного долга в преддверии банкротства ООО «Люкс-Строй». Кассационный суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав на необходимость проверки реальности заключенной сделки с учетом доводов о ее мнимости и злоупотреблении правом сторонами. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для применения повышенного стандарта доказывания и оценки доводов о фиктивности долга с учетом банкротства ответчика.
Фабула
ООО «Мариинскинвестпром» обратилось в суд с иском к ООО «Люкс-Строй» о взыскании задолженности по договору субаренды нежилого помещения от 01.09.2022 за период с сентября по ноябрь 2022 года в размере 854,1 тыс. рублей, а также неустойки в размере 420,9 тыс. рублей (дело А60-1135/2023).
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил исковые требования.
Майя Павлова (кредитор ООО «Люкс-Строй») и конкурсный управляющий ООО «Люкс-Строй» Олег Хвошнянский пожаловались в окружной суд, рассказал ТГ-канал PLP/Уральский.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из доказанности требований, их обоснованности, отсутствия доказательств погашения долга и правомерности начисления неустойки. Суд апелляционной инстанции дополнительно отказался удовлетворить ходатайства Майи Павловой и конкурсного управляющего ООО «Люкс-Строй» об истребовании дополнительных доказательств, назначении экспертизы и рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции, посчитав имеющиеся в деле доказательства достаточными для разрешения спора.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа счел доводы кассационных жалоб заслуживающими внимания и указал на необходимость проверки реальности правоотношений между сторонами.
Директор ООО «Люкс-Строй» Михаил Зимулькин формировал фиктивную кредиторскую задолженность для контролируемого банкротства компании, в отношении него возбуждено 29 исполнительных производств на сумму более 6 млн рублей.
ООО «Мариинскинвестпром» заключило договор субаренды, не проверив добросовестность ООО «Люкс-Строй», что не характерно для обычного поведения участников гражданского оборота.
Кроме того, ООО «Мариинскинвестпром» заключило договор субаренды крупного складского помещения с ООО «Люкс-Строй», в котором Михаил Зимулькин является единственным участником и директором, при этом иных работников в компании нет. Суд указал, что компании, не ведущей реальной деятельности и имеющей значительные долги, экономически нецелесообразно арендовать большой склад.
При этом на момент заключения договора Зимулькин являлся подсудимым по уголовному делу и не мог лично подписать договор.
Имеются противоречия в документах относительно фактического использования спорных помещений ООО «Люкс-Строй» и иными лицами.
Наконец, согласованность действий сторон при рассмотрении дела (признание иска, неоспаривание размера неустойки) может свидетельствовать о фиктивности задолженности.
Суд округа указал, что при наличии банкротства ООО «Люкс-Строй» суды должны были применить повышенный стандарт доказывания и дать оценку всем указанным доводам о мнимости сделки и фиктивности долга.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил акты нижестоящих судов, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении судам предписано применить повышенный стандарт доказывания, проверить доводы о мнимости сделки между ООО «Мариинскинвестпром» и ООО «Люкс-Строй», оценить возможность злоупотребления правом сторонами для создания фиктивной задолженности в преддверии банкротства.
Почему это важно
Адвокат Илья Абрамов, советник INTELLECT, отметил, что это решение представляет собой очередное развитие практики кассационного суда о необходимости тщательной проверки реальности отношений должника, когда заинтересованное лицо ставит их под сомнение.
Общеизвестный факт: есть случаи создания недобросовестными лицами фиктивной кредиторской задолженности в целях получения контроля или иных преимуществ в деле о несостоятельности должника. Также общеизвестным является то, что третьим лицам очень сложно обоснованно оспаривать такие случаи, т.к. они не владеют достаточным объемом информации и доказательств, чтобы поставить под сомнение те или иные факты, которыми обосновывается возникновение обязательств должника в случае создания фиктивной задолженности. Для коррекции неравенства процессуального положения сторон в таких спорах Верховный суд указал на необходимость применения повышенного стандарта доказывания, когда, например, обычной товарной накладной уже недостаточно для вывода о факте поставки товара.
Аналогично, подчеркнул Илья Абрамов, сложилось и в данном деле: кассатор обращал внимание на совокупность косвенных доказательств, указывающих на фиктивность отношений по аренде помещений, которые были проигнорированы нижестоящими судами.
«Арбитражный суд Уральского округа поправил коллег и напомнил о том, что нельзя игнорировать доводы заинтересованного лица о фиктивном формировании задолженности, ссылаясь на минимальный объем доказательств. Действительно, если бы это был ординарный спор о взыскании арендной платы, без «банкротного» элемента, то, вероятно, оснований для более тщательной проверки отношений сторон у суда бы не было. Однако в случае, когда сами обстоятельства заключения и исполнения договора и, главное, предполагаемая неправовая цель (создание фиктивной задолженности) требуют более тщательной проверки, суду не следует игнорировать доводы о фиктивности отношений, на что обоснованно указал суд кассационной инстанции», — отметил он.
Вячеслав Калабин, юрист по недействительным сделкам, отметил, что фиктивность сделок в большинстве случаях возможно установить только при грамотном распределении бремени доказывания.
Это связано с тем, что лицо, не являющееся сторон фиктивной сделки, очевидно, стеснено в представлении прямых доказательств, обличающих скрытый умысел ее участников. Как правило, участники такой сделки заинтересованы в сокрытии своего умысла, в связи с чем, прикрывают его составленными между собой формальными документами. В то же время, у лиц, которые совершили реальную сделку, как у непосредственных участников отношений в обычной ситуации не должно возникать проблем с доказыванием реального характера сделки. Поэтому лицу, ссылающемуся на мнимость сделки, достаточно перед судом лишь посеять сомнение в её реальности, в том числе, с использованием косвенных доводов и доказательств. В случае возникновения сомнений в действительности сделки на её участниках должно лежать бремя доказывания наличия реальных отношений (то есть, наличия внешних признаков последствий от сделки).
По словам Вячеслава Калабина, кассационная инстанция по делу общества «Люкс-Строй» своим постановлением устранила ошибку в виде возложения на заинтересованное лицо слишком высокого стандарта доказывания мнимости сделки и освобождения сторон сделки от доказывания ее реальности.
«Нужно отметить, что такая ошибка может встречаться в общегражданских спорах, однако ее сложно встретить в делах о банкротстве, где активно и часто применяются доступные судам правовое механизмы по распределению бремени доказывания при доказывании фиктивности сделки», — отметил он.
Арутюн Саркисян, адвокат, руководитель направления реструктуризация и несостоятельность (банкротство) Nextons STP (Санкт-Петербург), отметил, что комментируемое постановление суда округа является примером тщательного и, «я бы даже сказал, нейрохирургического препарирования конкретного дела».
С точки зрения структурирования анализируемой проблематики напоминает во многом «игровые кейсы» для студентов, когда арбитры сознательно включают огромное количество проблем для их поэтапного разрешения участниками. Это уже и набивший оскомину повышенный стандарт доказывания по делам о банкротстве, который суды первой и апелляционной инстанции в деле не применили. В том числе, в рамках назначения по делу судебной технической экспертизы с целью проверки возражений о давности изготовления документов, которые суды разрешили без применения специальных познаний. И доказательственное значение внепроцессуального и процессуального поведения при заключении и исполнении оспариваемой сделки, указывающего на мнимость сделки, что зачастую в судебной практике не учитывается. И скрупулезный анализ первичных документов, положенный в основу требования, а не их не формальное исследование судом. И аномальные согласованные действия сторон «во всех существенных и не существенных деталях», чьи действия и решения были направлены на просуживание судебного акта с целями, не связанными с реальным взысканием задолженности. И возможность доказывания аффилированности через представительство, что само по себе должно влечь критической оценки доводов и возражений сторон на предмет преследования ими реального интереса.
По словам Арутюна Саркисяна, инициирование процедуры банкротства с целями, не связанными с защитой интересов независимых кредиторов, а в рамках возможного корпоративного конфликта.
«В целом, комментируемое дело не является новацией правоприменения, а содержит в себе правильное и полное применение сложившейся судебно-арбитражной практики по схожим спорам», — отметил он.
