В 2023 г. Лефортовский районный суд Москвы взыскал с ООО «Эльон» в пользу Валерия Клевакина 384 тыс. рублей, однако решение исполнено не было. Валерий Клевакин, посчитав, что внесение в ЕГРЮЛ сведений о предстоящей ликвидации ООО «Эльон» нарушило его права, обратился в суд с требованием о привлечении директора общества Алексея Стекольщикова и участника общества Андрея Кравченко к субсидиарной ответственности и взыскании с ответчиков 384 тыс. рублей. Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали. Кассация отменила судебные акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение, указав на необходимость исследовать обстоятельства возможного недобросовестного поведения ответчиков, которое могло привести к невозможности исполнения обязательств перед кредитором (дело № А40-259714/2024).
Фабула
Валерий Клевакин обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Алексею Стекольщикову и Андрею Кравченко о взыскании 384 тыс. рублей. Свои требования истец мотивировал тем, что в 2023 г. Лефортовский районный суд Москвы взыскал с ООО «Эльон» в пользу Клевакина те же 384 тыс. рублей, однако решение до настоящего времени не исполнено. ООО «Эльон» пока не ликвидировано, но в отношении него были внесены в ЕГРЮЛ сведения о предстоящей ликвидации. Клевакин посчитал, что это нарушило его прав, и потребовал привлечь Стекольщикова и Кравченко, являющихся директором и участником ООО «Эльон», к субсидиарной ответственности.
Арбитражный суд г. Москвы, с которым согласилась апелляция, отказался удовлетворить иск. Клевакин обратился с кассационной жалобой в суд округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что доказательств исключения ООО «Эльон» из ЕГРЮЛ не представлено. Суды указали, что при разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчиков в результате их неразумных либо недобросовестных действий. Учитывая, что доказательств того, что ответчики нарушили нормы действующего законодательства, не допустив тем самым исполнение обязательства в отношении истца, суду не представлено, как не представлено и доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для истца, суды в иске отказали.
Истец не доказал, что при наличии достаточных денежных средств ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, выводили активы. Материалы дела не подтверждают наличие причинно-следственной связи между поведением ответчиков и обстоятельствами неисполнения обязательств перед кредитором.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Предусмотренная п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота.
При реализации этой ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности — для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.
Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций, при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.
Отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством, закон связывает с тем, что контролирующее лицо привело общество своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного.
Презумпция сокрытия следов содеянного применима и в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве — в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.
В случае предоставления кредитором доказательств, обосновывающих с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, а также то, что вероятной причиной невозможности погашения требований кредиторов являлось поведение контролирующего лица, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо — ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.
Кредитор «брошенного» юридического лица, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего лица, должен доказать:
наличие и размер перед ним задолженности;
наличие у должника признаков брошенного юридического лица;
контроль над должником со стороны физического и (или) иного юридического лица;
отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.
В данном случае требования истца основаны на вступившем в законную силу судебном акте. Истец ссылался на наличие в действиях ответчиков признаков недобросовестного поведения, которые привели к невозможности исполнения судебного акта. При этом истец, являясь кредитором, обосновывал требования косвенными доказательствами, поскольку доказательствами, связанными с финансово-хозяйственной деятельностью должника, не располагал.
В ходе рассмотрения дела ответчики фактически не опровергли доводы истца, пояснения относительно причин внесения в ЕГРЮЛ сведений о предстоящей ликвидации общества не представили, как не представили и документов, характеризующих хозяйственную деятельность должника, объяснение причин не погашения долга перед истцом.
Поведение ответчиков, обязанных действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, является недобросовестным процессуальным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту. В связи с чем при рассмотрении дела судам надлежало возложить бремя доказывания отсутствия вины в неисполнении обязательств общества на ответчиков, проверить причины неисполнения судебных актов.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.
Почему это важно
Позиция суда кассационной инстанции имеет важное значение для практики, поскольку подтверждает право кредитора требовать привлечения к ответственности контролирующих лиц так называемых брошенных фирм вне рамок дела о банкротстве, отметил Даниил Наймушин, управляющий партнер Юридической компании «Один к одному».
По его словам, дело интересно тем, что в нем кассационный суд указал: отсутствие завершенной ликвидации и формального исключения из ЕГРЮЛ не мешает применению подходов, выработанных для исключенных должников, если фактически юрлицо прекратило деятельность.
Особенно значим акцент на перераспределении бремени доказывания: если кредитор предоставляет разумную совокупность косвенных доказательств (неисполнение судебного акта, признаки недействующей компании, отсутствие отчетности), именно контролирующее лицо должно обосновывать добросовестность своего поведения и представить документы. Такой подход защищает кредиторов в ситуации, когда документы отсутствуют, а сам должник фактически исчез. Решение также укрепляет презумпции виновности по аналогии с банкротной субсидиарной ответственностью (например, при отсутствии документации), что усиливает защиту прав кредиторов при попытке избежать банкротства через формальную ликвидацию.
С учетом высокой распространенности схем с «брошенными» юрлицами это постановление может быть активно использовано в практике, заключил он.
По мнению Анастасии Ляпуновой, младшего партнера, руководителя отдела банкротства и корпоративных споров Юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры», судебный акт является логичным и последовательным развитием тенденции «равенства возможностей» сторон при доказывании. Ранее, напомнила она, ВС РФ в определении № 307-ЭС24-22013 от 25 апреля 2025 г. по делу № А56-85715/2023 рассмотрел похожий кейс, однако речь шла все же об уже ликвидированном обществе.
Привлечение к субсидиарной ответственности руководителей «брошенных» компаний – не новшество в судебной практике, при этом общие нормы не содержат обязательного требования о ликвидации общества-должника. Однако, кроме возложения бремени опровержения презумции недобросовестности на ответчиков (руководителей), стоит задать вопрос о том, когда именно компания становится «брошенной». Вывод, по сути, сделан из-за внесения в ЕГРЮЛ записи о предстоящем исключении ввиду недостоверности юридического адреса, и из-за пассивной позиции руководителей общества. На практике ФНС зачастую вносит подобные записи при единственной неудачной проверке юридического адреса.
В рассматриваемом случае, компания, вероятнее всего, действительно фактически не действовала, но не приведет ли такой подход к развитию формализма и «прокредиторской» позиции, вопрошает она.
Анна Андреева, ведущий юрист Адвокатского бюро «КИАП», согласилась с тем, что внебанкротная субсидиарная ответственность в последние несколько лет активно развивается. Только Верховный Суд РФ рассмотрел как минимум девять подобных споров (дела № А70-5924/2023, № А53-48051/2023, № А56-114578/2022, № А03-6737/2020, № А41-76337/2021, № А40-165246/2022, № А40-113828/2023, № А40-277055/2023, № А40-264080/2020), напомнила она.
Несмотря на сформированную практику, суды нижестоящих инстанций продолжают отказывать кредиторам, необоснованно перекладывая на них бремя доказывания. Общее правило «каждый должен доказать то, на что ссылается» во внебанкротной субсидиарке не работает. Независимый кредитор ограничен в доступе к доказательствам, а ответчики не заинтересованы в представлении суду данных, подтверждающих их недобросовестность, поэтому они чаще всего предпочитают бездействовать и не являются в суд. Позиция, которую заняла кассация в этом споре, не является новой, но она очень важна для формирования единообразной практики.
Как правило, суды первой и апелляционной инстанций следят за позициями своей окружной кассации и следуют им. Хочется верить, что это повлияет на формирование судебной практики и корректное распределение бремени доказывания, заключила она.
