В мае 2025 г. конкурсный управляющий ООО «Проффит» обратился в суд с заявлением о привлечении бывших руководителей и участников Сергея Крупкина, Виталия Дулина, Евгения Шемета и Ивана Кары к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Основанием послужило неисполнение обязанностей по подаче заявления о банкротстве, непередача документации должника и совершение вредоносных сделок. Суды первой и апелляционной инстанций отказали управляющему в удовлетворении заявления. Окружной суд отменил судебные акты в части оснований для привлечения к ответственности за совершение вредоносных сделок. Кассация указала на необходимость оценки доводов относительно обстоятельств сделок на сумму свыше 4 млн рублей, установления бенефициара по ним и наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и банкротством должника (дело № А40-257957/2022).
Фабула
ООО «Проффит» было признано банкротом в 2023 г. Конкурсный управляющий Сергей Иглин обратился в суд с заявлением о привлечении бывшего гендиректора Сергея Крупкина, а также учредителей Виталия Дулина, Евгения Шемета и Ивана Кары к субсидиарной ответственности. Он сослался на неисполнение обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве, непередачу документов общества, а также совершение вредоносных сделок на сумму свыше 4 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Управляющий подал жалобу в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд г. Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд не установили оснований для привлечения Сергея Крупкина, Виталия Дулина, Евгения Шемета и Ивана Кары к субсидиарной ответственности. Суды исходили из того, что конкурсный управляющий не доказал объективную дату банкротства ООО «Проффит» и возникновение новых обязательств после истечения месячного срока на подачу заявления.
Касательно непередачи документации, суды установили, что все имеющиеся документы были переданы бывшим руководителем Сергеем Крупкиным временному управляющему Сергею Иглину в августе 2023 г. по актам приема-передачи. Истребование документов у Евгения Шемета и Ивана Кары было отменено.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами нижестоящих инстанций об отсутствии оснований для привлечения к ответственности за неподачу заявления о банкротстве и непередачу документации. Однако кассация указала, что суды не дали оценку доводам управляющего относительно совершения контролирующими лицами вредоносных сделок.
Речь идет о списании денежных средств со счетов ООО «Проффит» в пользу Виталия Дулина (184 тыс. рублей), ООО «Спорт класс» (608 тыс. рублей) и ООО «Гудфит» (3,8 млн рублей). Эти сделки, совершенные в 2019–2021 гг., были признаны недействительными как подозрительные. Суммарно они причинили должнику ущерб свыше 4 млн рублей, что составляет треть реестровых требований.
Окружной суд указал, что независимо от квалификации требования управляющего, нижестоящим инстанциям надлежало проверить доводы о наличии оснований для привлечения к ответственности в виде возмещения убытков по ст. 53.1 ГК РФ. Для этого требовалось установить, какие сделки привели к банкротству, кто являлся их конечным бенефициаром, определить степень влияния каждого из ответчиков и наличие причинно-следственной связи между их действиями и объективным банкротством должника.
Суды должны оценивать доказательства и доводы в обоснование требований и возражений по нормам права. При недоказанности оснований для субсидиарной ответственности, но доказанности противоправных действий, влекущих взыскание убытков, суд обязан разрешить вопрос о возмещении вреда.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части наличия оснований для привлечения к ответственности за совершение вредоносных сделок. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Почему это важно
Привлечение к субсидиарной ответственности за совершение невыгодных для должника сделок является достаточно распространенным основанием, отметила Марина Байкова, руководитель практики Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
При рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности по такому основанию, по ее словам, важно установить ряд обстоятельств, например:
кто принимал решение о заключении сделок (насколько каждое из привлекаемых лиц было вовлечено в принятие решения о заключении невыгодных сделок),
получил ли кто-то из привлекаемых лиц выгоду от совершения сделок, поскольку зачастую заключение невыгодных сделок связано с выводом активов должника контролирующими лицами.
Отдельный вопрос, требующий рассмотрения в данном случае, – насколько существенный вред причинен кредиторам в результате совершения невыгодных сделок, указала она.
Для применения презумпции доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) должно быть установлено, что вред кредиторам является существенным. При этом не требуется обязательное наличие судебного акта о признании таких сделок недействительными, хотя в комментируемом деле все сделки были признаны недействительными, что упрощает в части оценки сделок доказывание в рамках спора о привлечении к субсидиарной ответственности. Как указал суд кассационной инстанции, при рассмотрении заявления о субсидиарной ответственности суды не оценили доводы заявителя и обстоятельства, входящие в предмет доказывания.
В связи с этим направление спора в части привлечения к субсидиарной ответственности за совершение (одобрение) невыгодных для должника сделок на новое рассмотрение является логичным и обоснованным, заключила Марина Байкова.
Оспоренные сделки сами по себе не могут быть приговором для контролирующих лиц, подчеркнул Артур Шаповалов, партнер Юридической компании Baza Legal.
Какие-то операции, признал он, могут быть признаны вредными для кредиторов, однако для того, чтобы привлечь КДЛ к субсидиарной ответственности на этом основании, необходимо сопоставлять масштаб оспоренных сделок с размером обязательств должника.
Если реестр требований исчисляется десятками или сотнями миллионов, совершение «вредоносных сделок» на 4 млн руб. никак не может привести к объективному банкротству. В части же убытков, на мой взгляд, о них правомерно говорить, только если выгодоприобретателем по сделке было иное лицо, нежели КДЛ, и только когда заключение такой сделки выходило за пределы обычного делового риска. Если же привлекать к ответственности за убытки КДЛ, являющееся получателем имущества по сделке, то, по моему мнению, это влечет двойную ответственность. В этом случае КДЛ должно будет и вернуть полученное в порядке реституции, и уплатить сумму убытков, что противоречит общим началам гражданского законодательства.
Суд кассационной инстанции поднял процессуальные вопросы о полноте выносимых судебных актов, а также о дискреционных полномочиях суда в спорах о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, констатировала Александра Селянинова, адвокат Юридической фирмы Domino Legal Team.
К сожалению, суды нижестоящих инстанций часто бывают «скупы» на мотивированность выносимых решений, эта проблема не нова, посетовала она.
В настоящем же случае часть доводов конкурсного управляющего и, соответственно, оснований для привлечения к субсидиарной ответственности суды проигнорировали полностью, что не было оставлено без внимания судом кассационной инстанции. Суд округа не просто направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость надлежащей оценки доводов конкурсного управляющего, но и напомнил об особенностях полномочий суда в деле о банкротстве, подчеркнула Александра Селянинова.
В отличие от ординарного процесса, где суд скорее сторонний наблюдатель и принимает решение строго в рамках заявленных требований, в рамках дела о банкротстве суд имеет большое поле усмотрения в вопросе применения норм и самостоятельной квалификации требований. Так, суд может без заявления стороны истребовать необходимые сведения, применить последствия недействительности сделки, изменить ее квалификацию. То же самое относится и к спорам о привлечении контролирующих лиц к ответственности: именно суд оценивает степень влияния действий лица на возникновение объективного банкротства и в зависимости от этого определяет, к какой ответственности оно должно быть привлечено; он не связан требованиями заявителя.
Об этом важно напоминать судам нижестоящих инстанций, заключила она.
