В рамках дела о банкротстве МУП «Инзатеплоком» состоялось собрание кредиторов, на котором было решено пропорционально распределить между кредиторами сумму дебиторской задолженности Администрации МО Инзенского района перед должником в размере 17,7 млн рублей. Эта задолженность возникла в результате признания недействительной сделки по изъятию имущества из хозяйственного ведения МУП «Инзатеплоком». ФНС России обратилась в суд с заявлением о признании данного решения собрания кредиторов недействительным. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление ФНС. Арбитражный суд Поволжского округа указал, что суды не учли схожесть правовой природы оспаривания сделок по специальным основаниям с привлечением к субсидиарной ответственности и взысканием убытков как способов пополнения конкурсной массы, не установили, чьи права и интересы нарушаются решением собрания кредиторов, и не приняли во внимание доводы о низкой ликвидности дебиторской задолженности и результаты торгов. В итоге кассация отменила судебные акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение (дело А72-3884/2018).
Фабула
В рамках дела о банкротстве МУП «Инзатеплоком» суд признал недействительной сделку по изъятию имущества из хозяйственного ведения должника, оформленную постановлением Администрации МО Инзенского района, и применил последствия недействительности в виде взыскания с Администрации в пользу МУП «Инзатеплоком» 17,7 млн рублей.
На собрании кредиторов МУП «Инзатеплоком» в октябре 2023 года большинством голосов было решено пропорционально распределить данную дебиторскую задолженность между кредиторами по аналогии со статьей 61.17 закона о банкротстве.
ФНС России обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании данного решения собрания кредиторов недействительным. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление ФНС.
АО «Ульяновскэнерго» пожаловалось в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал Ликвидация и банкротство.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ульяновской области пришел к выводу, что заявление о выборе способа распоряжения правом относится к процессуальным действиям и касается замены взыскателя, а не привлечения бывшего руководителя должника к ответственности. По мнению суда, правовая природа взысканной дебиторской задолженности, возникшей в связи с признанием сделки недействительной, не позволяет отнести ее к субсидиарной ответственности или убыткам, взыскиваемым в пользу должника.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Суд указал, что установленная законом о банкротстве последовательная процедура реализации имущества, по общему правилу устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами способа определения цены имущества.
Кроме того, статья 142.1 закона о банкротстве не допускает погашение требований кредиторов путем предоставления отступного при наличии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа отметил, что по своей правовой природе субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц и ответственность в виде взыскания убытков являются разновидностью гражданско-правовой ответственности.
Статья 61.17 закона о банкротстве не содержит запрета на применение механизма распоряжения правом требования в отношении взыскания убытков. Исходя из схожести правовой природы субсидиарной ответственности и требования о взыскании убытков, допустимо распоряжение правом требования о взыскании убытков по аналогии со статьей 61.17 закона о банкротстве.
Суд округа указал, что в рассматриваемом случае дебиторская задолженность Администрации МО Инзенского района перед должником в размере 17,7 млн рублей сформировалась в результате применения правовых последствий признания недействительной сделки по изъятию имущества из хозяйственного ведения МУП «Инзатеплоком» по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Оспаривание сделок в рамках дел о банкротстве по специальным основаниям, как и привлечение к субсидиарной ответственности и взыскание убытков, является одним из инструментов пополнения конкурсной массы и достижения основной цели процедуры банкротства — соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Целью конкурсного производства является последовательное и эффективное проведение мероприятий по получению наибольшей выручки от реализации имущества должника, максимальное наполнение конкурсной массы для соразмерного удовлетворения требований кредиторов.
Принимая во внимание, что собрание кредиторов большинством голосов приняло решение о пропорциональном распределении дебиторской задолженности, суды с учетом правовой позиции Верховного суда РФ не установили, чьи права и интересы нарушаются данным решением. Суды также не приняли во внимание довод АО «Ульяновскэнерго» о том, что дебиторская задолженность является низколиквидным активом, а также результаты торгов.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение Арбитражного суда Ульяновской области и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по обособленному спору в рамках дела о банкротстве МУП «Инзатеплоком».
Почему это важно
Роман Чистяков, адвокат, старший юрист практики корпоративных конфликтов и банкротств юридической компании «ССП-Консалт», отметил, что вопрос о потенциальной возможности передачи дебиторской задолженности в качестве пропорционального удовлетворения требований кредиторов не является новым. Ранее суды разных инстанций уже указывали на потенциальную возможность [Постановление АС СЗО от 03.07.2015 № Ф07-8177/2014, Определение СКЭС ВС № 305-ЭС19-24530(3), п. 23.2 Обзора ВС от 11.10.2023].
«В ситуации, при которой на чашах весов баланса интересов сторон находятся формальное исполнение требований закона в части порядка работы с дебиторской задолженности и, соответственно, скорейшее и эффективное завершение процедуры с максимальным удовлетворением требований кредиторов — в рамках данного спора управляющим был выбрал верный путь по передаче имущества в качестве отступного (в т. ч. с учетом общерыночной низкой рентабельности дебиторской задолженности, в которой какое-то конкретное лицо не заинтересовано). Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа фактически предложил судам разобраться с вопросом, а может ли такое распределение привести к нарушению чьих-либо интересов и прав (например, требований текущих кредиторов). Уполномоченный орган, не согласившийся с погашением части долга путем передачи дебиторской задолженности в качестве отступного, скорее всего, руководствовался формальными требованиями закона и нежеланием государственного органа получить себе право требования, с которым придется работать.
Александр Катков, партнер NOVATOR Legal Group, отметил, что подход, представленный в данном судебном акте, интересен тем, что он по своей сути дополняет существующий в законодательстве механизм реализации дебиторской задолженности.
Предложенный судом механизм позволяет должникам передавать (переуступать) свою дебиторскую задолженность кредиторам без предварительного прохождения процедуры взыскания и проведения публичных торгов. Этот подход существенно ускоряет сроки конкурсного производства и снижает затраты, связанные с проведением такой процедуры. Однако важно отметить, что при применении данного механизма необходимо прежде всего соблюдать очередность удовлетворения текущих и реестровых требований. Кроме того, в рамках данного судебного акта остался без внимания вопрос о наличии текущих требований и оценка возможных нарушений прав кредиторов по текущим платежам. При повторном рассмотрении спора суды должны будут разрешить разногласия с учетом соблюдения установленной очередности удовлетворения текущих и реестровых требований.
Мария Михеева, руководитель банкротной практики Intana Legal отметила, что позиция суда кассационной инстанции абсолютно обоснованна и отвечает не только букве, но и духу закона о банкротстве.
Основная цель закона о банкротства — справедливое удовлетворение требований кредиторов. Механизмы достижения этой цели закреплены в законе — восстановление платежеспособности, продажа имущества с торгов, распределение конкурсной массы, в том числе через отступное. Очевидно, что затягивание процедуры банкротства ради бесконечной продажи неликвидного актива (в данном случае дебиторской задолженности) по минимальной цене, близкой к 0, не отвечает интересам кредиторов и только увеличивает издержки. Закон о банкротстве содержит инструменты, которые позволяют сделать процедуру банкротства более эффективной. Один из таких механизмов — погашение требований кредиторов путем предоставления отступного. К сожалению, суды нижестоящих инстанций формально подошли к рассмотрению дела, что и предопределило ошибочное решение.
