В рамках банкротства Евгения Уразова «Сбербанк» подал заявление об исключении требований ООО «Ирида Инвестментс» из реестра требований кредиторов, а ООО «ПТК Перловский» — о замене ООО «Ирида Инвестментс» на себя как правопреемника в реестре. Суды первой и апелляционной инстанций отказали «Сбербанку» и частично удовлетворили требование «ПТК Перловский» на сумму 117,8 млн рублей. Уразов обжаловал эти акты в кассацию. Окружной суд согласился с отказом «Сбербанку», но отменил акты нижестоящих судов в части удовлетворения требования «ПТК Перловский», указав, что оно должно было быть квалифицировано как регрессное требование сопоручителя и рассмотрено в ином порядке (дело № А41-8284/20).
Фабула
В деле о банкротстве Евгения Уразова ПАО «Сбербанк России» попросило исключить требования ООО «Ирида Инвестментс» из реестра на 7,7 млн рублей. В свою очередь, ООО «ПТК Перловский», будучи одним из сопоручителей Уразова по кредитам ООО «Остров СКВ» и «Остров-комплектные холодильные системы», обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене «Ирида Инвестментс» на себя в реестре Уразова на сумму 143 млн рублей в связи с погашением долга перед «Ирида Инвестментс» за счет реализации залога на 162,3 млн рублей.
Арбитражный суд Московской области и Десятый ААС отказали «Сбербанку» и частично удовлетворили требование «ПТК Перловский» в размере 117,8 млн рублей. Уразов пожаловался в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды установили, что финансовый управляющий Уразова самостоятельно погасил требования «Ирида Инвестментс», в связи с чем отсутствуют основания для их исключения из реестра по требованию «Сбербанка».
Рассматривая требование «ПТК Перловский», суды исходили из того, что доля, относящаяся на каждого из 5 сопоручителей, составляет 44,5 млн рублей. Поскольку «ПТК Перловский» погасил долг на 162,3 млн рублей, суды взыскали с Уразова в порядке процессуального правопреемства разницу между этой суммой и долей «ПТК Перловский» как сопоручителя — 117,8 млн рублей.
Что решил окружной суд
Окружной суд согласился с отказом в удовлетворении требования ПАО «Сбербанк России», указав, что отсутствуют основания для исключения требований «Ирида Инвестментс» из реестра, поскольку они уже погашены финансовым управляющим.
Вместе с тем, суд отменил судебные акты в части удовлетворения требования ООО «ПТК Перловский» в размере 117,8 млн рублей. В данном случае имело место совместное поручительство сопоручителей-аффилированных лиц. В таких отношениях сопоручитель, исполнивший обязательство в размере, превышающем его долю, вправе предъявить регрессное требование к другим сопоручителям только в части 1/5 доли от суммы долга.
Нижестоящие суды ошибочно истолковали разъяснения ВС РФ как позволяющие взыскать 4/5 доли. Кроме того, при исчислении долей нужно учитывать разный размер требований к каждому сопоручителю на дату введения первой процедуры банкротства с учетом мораториев.
Окружной суд также отметил, что сопоручитель, частично погасивший долг, не вправе получить удовлетворение своего требования к другим сопоручителям до полного погашения ими требований кредитора. Требование «ПТК Перловский» должно быть квалифицировано как регрессное требование к должнику-сопоручителю. Необходимо проверить соблюдение срока его предъявления, определить сумму и очередность удовлетворения. Суд сослался на правовую позицию Верховного Суда по аналогичному спору в другом деле о банкротстве с участием «ПТК Перловский». Требование «ПТК Перловский» в реестре Уразова должно учитываться как единое консолидированное с требованием первоначального кредитора в неисполненной части с последующим удовлетворением, исходя из внутренней очередности.
Итог
Арбитражный суд Московского округа оставил в силе судебные акты об отказе ПАО «Сбербанк России» в исключении требований ООО «Ирида Инвестментс» из реестра требований кредиторов Евгения Уразова. В части удовлетворения требования ООО «ПТК Перловский» о замене «Ирида Инвестментс» в реестре должника на сумму 117,8 млн рублей окружной суд отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение.
Почему это важно
По словам Яна Исканцева, руководителя практики банкротства Адвокатского бюро «Казаков и партнеры», это довольно распространенная ситуация, когда арбитражные суды (в том числе на уровне кассационных инстанций) в делах о банкротстве производили процессуальное правопреемство в РТК на исполнившего сопоручителя.
При этом, по его словам, суды не учли, что в ситуации, когда одно лицо получает кредитные средства, а другие аффилированные с ним лица, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, предоставляют обеспечение, зная об обеспечительных обязательствах внутри объединяющей их группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное (п. 11 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21 декабря 2022 г.).
В данном случае исполнения одним из сопоручителей обязательств перед кредитором его внутренние отношения солидаритета с другими выдавшими обеспечение членами группы правилами о суброгации не регулируются. В деле № А41-8284/2020 суд кассационной инстанции сослался, в том числе, на правовую позицию, отраженную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20 февраля 2025 г. №305-ЭС24-10389, где высшая инстанция напомнила, что сопоручитель, уплативший кредитору долг, вправе требовать от каждого из остальных сопоручителей только ту сумму, которая соответствует доле каждого из них в общей сумме долга, за вычетом доли, падающей на самого уплатившего долг сопоручителя. Резюмируя, полагаю, что вынесенное постановление суда кассационной инстанции по комментируемому делу, а также изложенные в нем выводы положительно повлияют на формирование практики по подобным спорам.
Суд кассационной инстанции фактически применил подход превалирования содержания правоотношений над их формой, основываясь на Обзоре практики ВС РФ, указав, что независимо от формы поручительства в ситуации с аффилированными с заемщиком поручителями оно считается совместным, отметил Андрей Дроздов, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
Сама по себе позиция о превалировании содержания над формой, по его словам, является позитивной и важной для практики, вместе с тем ее применение в контексте конкретных фактических обстоятельств спора трудно оценить, не имея доступа к документам, даже в условиях вхождения поручителей в один холдинг.
Основная позиция суда о необходимости «деления» регрессных требований исполнившего обязательство сопоручителя к другим поручителям фактически толкует ранее сформулированную позицию Пленума ВС РФ и ограничивает размер такого требования пропорционально количеству поручителей долей, иное создавало бы возможность длительного предъявления регрессных требований «по кругу» между сопоручителями.
Позиция же суда о необходимости установления даты предъявления такого требования и определения его очередности является понятной и основанной на недавнем определении ВС РФ, а также, вероятно, обусловлена наличием корпоративной связи того или иного должника с поручителем, заключил он.
По мнению Ирины Колосовой, старшего юриста Правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры», ключевой вывод суда округа – это то, что первоначальная трактовка механизма правопреемства не только противоречила нормам гражданского законодательства, но и могла повлечь серьезные последствия для всей процедуры банкротства.
Включение сопоручителем в реестр полной суммы исполнения, без учета распределения долей, угрожает нарушением прав остальных участников обязательства и ведет к искажению баланса между кредиторами. Особенно остро это проявляется в ситуации, когда часть поручителей уже признана банкротами: необходимость повторного включения регрессных требований в их реестры может запутать систему расчетов и затруднить согласованное удовлетворение требований. Кроме того, такая трактовка фактически наделяет одного из кредиторов — исполнившего обязательство — чрезмерным влиянием на ход процедуры. Получив возможность заявить требование в полном объеме, он приобретает контроль над существенной частью конкурсной массы, а распределение ответственности между солидарными должниками не учитывается. Это приводит к необоснованному усилению его позиции и нарушает принципы равенства участников процедуры.
Таким образом, позиция суда кассационной инстанции направлена на предотвращение системных нарушений и формирует выверенный подход к квалификации требований в делах с множественностью поручителей, исключающий злоупотребление регрессом и обеспечивающий справедливое распределение рисков в рамках конкурсного производства, подытожила она.
