Банк «ФК Открытие» подал иск о признании недействительной сделки по выплате премии в 10 млн рублей бывшему руководителю направления аналитической дирекции Екатерине Фатеровой. Банк, ссылаясь на статьи 61.2 и 189.40 закона о банкротстве, утверждал, что сделка была совершена без равноценного встречного предоставления и за пределами обычной хозяйственной деятельности. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, сославшись на пропуск годичного срока исковой давности, который начался с момента утверждения плана санации Банком России. Арбитражный суд Московского округа поддержал выводы нижестоящих судов, указав, что банк не представил доказательств для признания сделки недействительной. Кассация отметила, что пропуск срока исковой давности и отсутствие доказательств являются самостоятельными основаниями для отказа в удовлетворении требований. Суд также отклонил доводы о применении аналогичной судебной практики, поскольку каждый случай рассматривается индивидуально.
Фабула
Банк «ФК Открытие» обратился в Арбитражный суд Москвы с иском к Екатерине Фатеровой о признании недействительной сделки по выплате премии в размере 10 млн рублей и о применении последствий недействительности в виде взыскания этих средств с Фатеровой (дело А40-244092/2023).
По мнению заявителя, с учетом статей 61.2 и 189.40 закона о банкротстве, эта сделка незаконна. Сделка была совершена 1 августа 2017 года — за несколько дней до введения временной администрации по управлению банком, назначенной Банком России.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований «ФК Открытие», указав на пропуск исковой давности и отсутствие оснований для признания сделки недействительной.
Банк подал пожаловался в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Судебная практика по банкротству.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции указал, что премия в размере 10 млн рублей была выплачена на основании приказа председателя правления «ФК Открытие» в связи с особыми достижениями Фатеровой, которая занимала должность руководителя направления аналитической дирекции.
Истец утверждал, что сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления, что делает ее недействительной по статье 61.2 закона о банкротстве.
Однако суд отклонил этот довод, указав, что банк не предоставил доказательств необоснованности выплаты.
Апелляционный суд добавил, что банк пропустил годичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 61.9 закона о банкротстве.
Суд отметил, что срок давности начал течь с 15 сентября 2017 года — момента утверждения плана участия Банка России в санации.
Тогда как иск был подан спустя более четырех лет с истечения этого срока, что исключает возможность удовлетворения требований.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа согласился с нижестоящими судами.
Оба суда верно установили факт пропуска срока исковой давности. Окружной суд сослался на пункт 32 постановления Пленума ВАС РФ № 63, который определяет, что срок давности для оспаривания сделки по банкротству составляет один год.
Началом течения срока считается момент, когда временный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.
В данном случае суды правильно определили, что срок давности истек еще в мае 2019 года.
Кроме того, банк не предоставил доказательств, подтверждающих отсутствие равноценного встречного предоставления, как того требует статья 61.2 закона о банкротстве.
Сделка по выплате премии не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку она была основана на внутренних нормативных актах банка и утверждена приказом его руководства.
Довод «ФК Открытие» о том, что аналогичные судебные дела были решены в его пользу, окружной суд отклонил.
Он указал, что каждое дело рассматривается индивидуально, и ссылка на судебную практику не является основанием для отмены законных актов, если они соответствуют фактическим обстоятельствам конкретного дела.
Доводы кассационной жалобы повторяют аргументы, которые уже были исследованы в судах первой и апелляционной инстанций. Эти доводы не опровергают выводы судов и не содержат новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на исход дела.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отказал в удовлетворении кассационной жалобы «ФК Открытие» о незаконности выплаты премии топ-менеджеру банка в преддверии банкротства, оставив акты судов первой и апелляционной инстанций без изменений.
Почему это важно
Ответчик в этом деле смог удачно применить срок исковой давности. Давность всегда должна ставиться во главу угла при разработке стратегии защиты, особенно по делам о банкротстве. Этот случай указывает на необходимость арбитражным управляющим более внимательно следить за сроками. Отслеживать не только платежи должника контрагентам, но и выплаты заработной платы. Затягивать с подачей исков о возврате «золотых парашютов» к топ-менеджерам, как показывает дело, чревато пропуском срока давности. И потенциальными убытками для управляющего.
Партнер Фирмы Yalilov & Partners Эльдар Закиров отметил, что банк после завершения проведения в отношении него мер по предупреждению банкротства попытался оспорить сделку по специальным основаниям законодательства о банкротстве.
Самостоятельным и единственным основанием для отказа судами в удовлетворении иска послужил пропуск истцом срока исковой давности, который составлял один год. При этом, по мнению судов, этот срок подлежал исчислению с момента утверждения Банком России плана участия в осуществлении мер по предупреждению банкротства. Действительно, в рассматриваемой ситуации судами верно определено, что право на предъявление соответствующего требования возникло у банка после утверждения Банком России плана санации. Вместе с тем само по себе введение процедуры санации и смена органов управления финансовой организации не приводит к началу течения срока давности При рассмотрении вопроса о том, должен ли истец знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. В комментируемом судебном акте этот вопрос, судя по всему, не выяснялся.
Вместе с тем, продолжил Эльдар Закиров, как следует из мотивировочной части постановления, банк 04.05.2018 года обращался к ответчику за добровольным возвратом суммы уплаченной премии, причем в суд с иском истец обратился лишь 25.10.2023 года. В связи с чем срок исковой давности истцом все-таки пропущен, подытожил юрист.
Настоящее дело иллюстрирует ситуацию, в которой суд, установив основания для применения срока исковой давности, не анализирует другие факторы дела и использует срок исковой давности в качестве единственного и независимого основания для отказа в иске. Ранее многие судебные органы, даже при наличии оснований для применения срока исковой давности, все же рассматривали вопросы по существу и проводили всестороннюю оценку всех представленных доказательств. Однако в последнее время все чаще встречаются судебные решения о применении данного инструмента и далее спор не рассматривают по существу, а также суды не анализируют представленные доказательства. Такой подход может ставить под сомнение полноту судебного разбирательства и лишить сторон возможности добиться справедливости.
Анастасия Ляпунова, руководитель отдела банкротства и корпоративных споров ЮФ «Ляпунов, Терехин и партнеры», отметила, что банк «ФК Открытие», санируемый ЦБ РФ с августа 2017 года, активно взыскивает убытки с топ-менеджмента и оспаривает выплаты крупных премий.
Так, кейс о взыскании убытков с контролирующих лиц банка стал одним из самых крупных по размеру взысканных убытков (289,5 млрд рублей). При этом Арбитражный суд Московского округа при рассмотрении кассационной жалобы банка об отказе в оспаривании сделки по выплате премии бывшему работнику мотивировал отказ лишь истечением срока исковой давности на обращение с заявлением, не исследуя фактических обстоятельств спора, в отличие от судов первой и апелляционной инстанций. В отличие от Арбитражного суда Москвы, исчислявшего начало течения срока с даты направления в адрес бывшего работника претензии, суды апелляционной и кассационной инстанций исчисляли годичный срок на оспаривание сделки с момента утверждения плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка «ФК Открытие», руководствуясь ст. 189 закона о банкротстве. Вывод о пропуске срока на обращение с заявлением представляется абсолютно соотносимым с нормами ст. 199 ГК РФ и постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63. Банк, в свою очередь, обратился в ВС РФ с жалобой на комментируемые акты. Вероятно, кейс не будет передан для рассмотрения в СКЭС ВС РФ.
Анна Самойлова, партнер юридической фирмы Briefcase Law Office, отметила, что в этом постановлении окружного суда отсутствуют какие-либо принципиальные нововведения в спорах об оспаривании сделок.
АС Московского округа поддержал выводы нижестоящих судов, грамотно сделав акцент на пропуске исковой давности как самостоятельном основании для отказа в иске, не вдаваясь в подробности оснований для оспаривания сделки. В качестве оснований для отказа в иске судами рассмотрены следующие. Во-первых, формальное основание: истечение исковой давности. Так, с момента утверждения плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства прошло более 6 лет. Истец не уложился ни в годичный срок для оспоримых сделок, ни в трехгодичный срок для ничтожных сделок. Интересно, что в судебных актах не отражены доводы банка об отсутствии пропуска исковой давности, поэтому остается неясным, как банк планировал оспорить сделку спустя столько лет. Возможно, причины подачи иска по рассматриваемому делу остаются за рамками правовых положений.
Во-вторых, пояснила Анна Самойлова, судами рассмотрены материально-правовое основания отказа в иске: недоказанность наличия неравноценного встречного предоставления (условие для состава по п. 1 ст. 61.2 закона о банкротстве).
«Суды заняли здравую позицию о том, что сами по себе крупные премиальные выплаты не могут автоматически означать неравноценность предоставления. Истцу необходимо обосновать, почему указанные выплаты не соответствуют трудовой функции работника. При этом аналогичные споры в отношении рядовых сотрудников сложнее корпоративных споров о выплатах премии самим генеральным директором: нельзя ограничиться только процедурным нарушением (отсутствие одобрения участников общества), необходимо сущностно доказать неравноценность выплат относительно выполняемой трудовой функции», — рассказала юрист.
