В рамках процедуры конкурсного производства ООО «ЛидерСтрой» управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении Яны Хуторянской как контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛидерСтрой». Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление конкурсного управляющего, установив, что признаки неплатежеспособности ООО «ЛидерСтрой» возникли в середине 2019 г. и Яна Хуторянская, будучи руководителем, не подала своевременно заявление о банкротстве. Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав на отсутствие доказательств, однозначно свидетельствующих о наличии у ООО «ЛидерСтрой» объективных признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на указанные судами даты, а также на отсутствие оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о привлечении Яны Хуторянской к субсидиарной ответственности (дело № А56-55842/2023).
Фабула
ООО «Транслайн» (правопреемник АО «Марийскавтодор») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ЛидерСтрой» несостоятельным (банкротом). В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий Антон Бартышев обратился в суд с заявлением о привлечении Яны Хуторянской, как контролирующего должника лица, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛидерСтрой» по основаниям, предусмотренным ст. 61.12 и 61.11 Закона о банкротстве.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление конкурсного управляющего. Яна Хуторянская обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что признаки неплатежеспособности ООО «ЛидерСтрой» возникли в середине 2019 г., и у Яны Хуторянской как руководителя возникла обязанность подать заявление о банкротстве подконтрольного ей юридического лица, но она этого не сделала.
Суд также установил, что в условиях неплатежеспособности ООО «ЛидерСтрой» Яна Хуторянская увеличила размер своей заработной платы, что повлекло ухудшение финансового положения ООО «ЛидерСтрой» и причинило ущерб в размере 2,1 млн рублей.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в полном объеме.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.
Выводы нижестоящих судов сделаны в отсутствие доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что на указанные конкурсным управляющим и судом даты ООО «ЛидерСтрой» обладало объективными признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.
Сама по себе убыточность деятельности должника не может являться основанием для применения ответственности по п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве, так как не является основанием, обязывающим руководителя должника обратиться с заявлением о признании должника несостоятельным.
Для целей разрешения вопроса о привлечении бывшего руководителя к ответственности установление момента подачи заявления о банкротстве должника приобретает существенное значение, учитывая, что момент возникновения такой обязанности в каждом конкретном случае определяется моментом осознания руководителем критичности сложившейся ситуации, очевидно свидетельствующей о невозможности продолжения нормального режима хозяйствования без негативных последствий для должника и его кредиторов.
Окружной суд указал, что наличие в спорный период у ООО «ЛидерСтрой» задолженности, отраженной в бухгалтерской отчетности, не свидетельствовало о том, что должник был не способен исполнить свои обязательства, и данное обстоятельство не являлось основанием для обращения руководителя должника в арбитражный суд с заявлением о его банкротстве.
Материалами дела подтверждается, что на определенную судом дату ООО «ЛидерСтрой» имело заключенный контракт по выполнению им подрядных строительных работ на сумму свыше 300 млн рублей, обязательства по которому исполнялись вплоть до апреля 2020 г., а ухудшение финансового состояния ООО «ЛидерСтрой» в 2020 г. связано с расторжением указанного контракта и совпадением негативных факторов (пандемией коронавируса COVID-19).
Кассационный суд указал на отсутствие относимых и допустимых доказательств возникновения у контролирующего должника лица обязанности по обращению с заявлением о признании ООО «ЛидерСтрой» несостоятельным (банкротом) до даты расторжения контракта и возникновения обязанности возвратить неосвоенный аванс.
Суд также не согласился с выводами нижестоящих судов о том, что совершение банковских операций по выплате Яне Хуторянской зарплаты явилось объективной причиной банкротства должника. Общий размер совершенных должником в спорный период платежей не отвечает критерию существенности в масштабах деятельности ООО «ЛидерСтрой», спорные платежи не являются причиной объективного банкротства ООО «ЛидерСтрой» и не могут быть основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности по правилам ст. 61.11 Закона о банкротстве.
Такой критерий, как несущественное ухудшение финансового положения должника, не являясь достаточным основанием для привлечения контролировавшего должника лица к субсидиарной ответственности, не может исключать его гражданско-правовую ответственность в форме взыскания возмещения убытков. При этом суд учел, что заявление конкурсного управляющего о взыскании с Яны Хуторянской в конкурсную массу ООО «ЛидерСтрой» 1,9 млн рублей в возмещение убытков, причиненных выплатой завышенной зарплаты, рассматривается в рамках самостоятельного обособленного спора.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ЛидерСтрой» Антона Бартышева о привлечении Яны Хуторянской к субсидиарной ответственности.
Почему это важно
Позиция кассационного суда подтверждает, что для привлечения к субсидиарной ответственности недостаточно просто наличия убытков или долгов, отметил Даниил Наймушин, управляющий партнер Юридической компании «Один к одному».
Ключевым критерием является совокупность признаков объективного банкротства, подтвержденных не только отчетностью, но и фактическим состоянием компании. Убыточность в конкретном моменте, особенно если она вызвана объективными обстоятельствами, не порождает обязанность подать заявление о банкротстве. Более того, выплата зарплаты, даже если ее размер был повышен незадолго до банкротства, но соответствовал рыночному уровню, не должна расцениваться как одно из оснований для последующего привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности. Решение задает важный ориентир: привлекать к ответственности можно только при наличии конкретных доказательств, а не по формальным основаниям.
Виталий Медко, управляющий партнер Юридической фирмы «Медко Групп», указал, что постановление АС СЗО от 7 мая 2025 г. по делу № А56-55842/2023 лишь подтверждает сложившийся подход о важности оценки совокупности факторов, влияющих на платежеспособность должника, применительно к определению даты объективного банкротства.
По его словам, данный конкретный казус очевидно содержит допущенные ошибки судами нижестоящих инстанций при работе с оценкой представленных в дело доказательств, на которые и обратил внимание суд кассационной инстанции.
«Впрочем, интересна конструкция, предложенная судом округа в подходе к процессуально-правовой природе требования о взыскании убытков с КДЛ в виде получения завышенной заработной платы в период наступления объективного банкротства. Суд округа отметил, что несущественное ухудшение финансового положения должника (в результате выплат завышенной зарплаты в пользу директора) не является достаточным основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности, но не исключает его гражданско-правовую ответственность в форме взыскания возмещения убытков», – уточнил он.
Этот подход применительно к данному конкретному спору представляется взвешенным. Так, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в ранние периоды заработная плата выплачивалась Я.Б. Хуторянской в значительно меньших суммах, а в последующем заработная плата необоснованно повышена в период объективного банкротства. Уверены, что сумма превышения должна быть взысканы в качестве убытков, в то время как оставшаяся часть заработной платы получена КДЛ законно. Однако предложенный подход может ущемить интересы кредиторов с точки зрения разрешения вопросов о сроках исковой давности по таким гражданско-правовым требованиям.
Суд округа подчеркнул, что для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица недостаточно формальных признаков убыточности или наличия кредиторской задолженности, констатировал Мухамед Афаунов, партнер Адвокатского бюро «Бартолиус».Требуется доказать прямую причинно-следственную связь между действиями контролирующего лица и банкротством. Это соответствует принципам Закона о банкротстве и постановления ВАС РФ № 53.
Убыточность компании хоть и не является нормальным состоянием для устойчивого бизнеса, в том числе крупного, но в определенных ситуациях она может быть временным явлением, вызванным внешними факторами или обусловленные стратегией компании. Достаточно привести в пример несколько крупных российских компаний, которые по итогам 2024 г. являются формально убыточными: «VK», «Ozon», «Газпром», пояснил он.
Определение даты объективного банкротства требует установления конкретных фактов неплатежеспособности, а не только анализа коэффициентов ликвидности и показателей в годовых периодах, отметил Мухамед Афаунов.
В данном деле суд округа акцентирует внимание на необходимости анализа контекста (расторжение контракта с крупным подрядчиком и пандемия коронавируса), что исключает автоматическое возложение ответственности на руководителя. Это важно для защиты добросовестных управленцев от необоснованных претензий. Поэтому кассация справедливо отвергла выводы нижестоящих инстанций, основанные лишь на бухгалтерской отчетности общества, указав, что активы общества превышали обязательства, а хозяйственная деятельность продолжалась. Это подчеркивает необходимость комплексной оценки финансового состояния, а не только формальных критериев. В целом позиция АС Северо-Западного округа структурирует подход к определению момента возникновения обязанности подачи заявления о банкротстве, что снижает риски субъективных трактовок. Она укрепляет баланс между защитой кредиторов и правами контролирующих лиц, делая акцент на необходимости контекстуального анализа. Для практики это означает переход от формальных критериев неплатежеспособности к более тонкому и осторожному подходу. С другой стороны, излишний акцент на доказывании причинно-следственной связи может осложнить взыскание долгов с недобросовестных лиц, особенно при недостатке документальных подтверждений.
Центральное место в комментируемом постановлении занимает вопрос определения признаков объективного банкротства, полагает Алексей Разумный, старший юрист KISLOV.LAW.
Момент наступления объективного банкротства является ключевым элементом предмета доказывания в делах о привлечении к субсидиарной ответственности за доведение должника до банкротства, при этом вызывая существенные сложности в правоприменении, пояснил он.
Основная проблема заключается в:
отсутствии в законодательстве легального определения термина «объективное банкротство»;
изменении подходов судебной практики к его пониманию.
Впервые понятие «объективного банкротства» было сформулировано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20 июля 2017 г. № 309-ЭС17-1801 по делу № А50-5458/2015, напомнил он. Впоследствии Верховный Суд изменил позицию: согласно п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», под объективным банкротством понимается момент, в который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе об уплате обязательных платежей, из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов. Так, вместо бухгалтерской категории чистых активов в расчет стала приниматься рыночная стоимость активов должника, отметил он.
При этом в комментируемом деле ключевым основанием для привлечения к субсидиарной ответственности являлась неподача заявления о банкротстве (ст. 61.12 Закона о банкротстве). Вопрос о наличии признаков объективного банкротства мог бы иметь значение лишь при рассмотрении вопроса о выполнении плана антикризисного управления, однако такие доводы в деле не заявлялись (см. п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53). Тем не менее суд пришел к верному выводу: при недоказанности оснований, предусмотренных ст. 9 Закона о банкротстве, в том числе признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, отсутствуют основания для привлечения лица к субсидиарной ответственности по ст. 61.12 указанного Закона.
