ООО «ТСГ Автотранс» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ирине Ефремовой и Татьяне Рогозиной о взыскании 5 млн рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Нева-Русверк». Суд первой инстанции отказал в иске, посчитав недоказанной недобросовестность ответчиков. Апелляционный суд отменил решение и удовлетворил иск, исходя из непредставления ответчиками доказательств и пояснений. Ефремова обратилась с кассационной жалобой в суд округа, указав на ненадлежащее извещение о судебном разбирательстве в апелляционной инстанции и недоказанность недобросовестности ответчиков. Кассационный суд отменил акты нижестоящих судов, указав на нарушение порядка извещения и на необходимость проверки оснований для привлечения к субсидиарной ответственности с учетом доводов и возражений обеих сторон (дело № А56-14424/2024).
Фабула
ООО «ТСГ Автотранс» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ирине Ефремовой и Татьяне Рогозиной о взыскании 5 млн в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Нева-Русверк». По мнению истца, ответчики действовали недобросовестно и неразумно, что привело к неисполнению обязательств «Нева-Русверк» перед «ТСГ Автотранс».
Суд первой инстанции отказал в иске. Апелляционный суд отменил это решение и удовлетворил иск. Ефремова обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении иска «ТСГ Автотранс», указав на недоказанность «ТСГ Автотранс» недобросовестности или неразумности действий Ефремовой и Рогозиной, приведших к неспособности «Нева-Русверк» исполнять обязательства перед кредиторами.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск «ТСГ Автотранс» в полном объеме. Апелляционный суд исходил из того, что Ефремова и Рогозина не представили никаких документов о финансово-хозяйственной деятельности «Нева-Русверк» и не дали пояснений о причинах неисполнения обязательств перед «ТСГ Автотранс». По мнению апелляционного суда, при таком поведении ответчиков следует считать доказанной невозможность исполнения обязательства «Нева-Русверк» вследствие виновных действий контролирующих лиц.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только если установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ и невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). Истец должен представить факты, свидетельствующие о недобросовестности контролирующих лиц. При этом предполагается добросовестность и разумность их действий.
Кредитору объективно затруднено доказывание недобросовестности и неразумности действий контролирующих лиц ввиду отсутствия доступа к документации должника. Баланс процессуальных возможностей обеспечивается посредством предоставления кредитору процессуальных преимуществ и перераспределения бремени доказывания.
Смещение бремени доказывания в сторону ответчика предполагает безусловную осведомленность ответчика о наличии судебного разбирательства. В данном случае суд апелляционной инстанции удовлетворил требования «ТСГ Автотранс», исходя из непредставления Ефремовой и Рогозиной доказательств правомерности своего поведения и пояснений о причинах неоплаты долга.
Однако суд апелляционной инстанции направил в адрес ответчиков телеграммы менее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания, в нарушение ч. 1 ст. 121 АПК РФ. Телеграммы не были вручены ответчикам. Последующие извещения также были направлены менее чем за пятнадцать дней до судебного заседания и не были получены адресатами.
Ефремова в обоснование ненадлежащего извещения ссылалась на то, что в телеграмме был указан другой номер дела, в связи с чем она посчитала, что извещение направлено в ее адрес ошибочно. Она представила копию телеграммы, в которой действительно указан неверный номер дела.
Окружной суд указал, что в отсутствие в деле текста направленной судом телеграммы нет возможности достоверно установить, о судебном заседании по какому делу были направлены извещения. При этом указание в телеграмме неверного номера дела могло повлиять на формирование у ответчика представления об ошибочности направления извещения в его адрес.
Поскольку апелляционный суд удовлетворил иск только по мотивам непредставления ответчиками доказательств, при том что в заседании окружного суда представитель Ефремовой дал заслуживающие внимания пояснения относительно хозяйственных взаимоотношений между «ТСГ Автотранс» и «Нева-Русверк», постановление апелляционного суда подлежит отмене.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа уточнены границы возложения на ответчика бремени доказывания в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности, отметил Роман Бычков, управляющий партнер Юридической фирмы «BVP LEGAL». Также рассматриваемый судебный акт, по его словам, обращает внимание на важность судебных извещений для соблюдения принципа равных процессуальных возможностей участников дела.
Суд апелляционной инстанции удовлетворил иск, опираясь исключительно на непредставление ответчиками доказательств их добросовестности, чего недостаточно для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности. Как известно, в таких спорах бремя доказывания смещено в сторону ответчика ввиду затрудненности доказывания кредитором недобросовестности и неразумности действий таких лиц. Однако, как справедливо отметила кассация, данная презумпция не отменяет необходимость полного исследования и оценки всех обстоятельств дела и представленных доказательств. Нарушение сроков (менее 15 дней) направления извещения и некорректность его содержания (ошибка в номере дела) лишили ответчиков реальной возможности участия в судебном заседании и самого права на судебною защиту.
Кассация напомнила, продолжил он, что суд не должен занимать пассивную позицию, формально фиксируя отсутствие опровержений со стороны ответчика. Надлежащим образом анализировать доказательственную базу и следить за соблюдением принципов судопроизводства – обязанности суда. Презумпции при разрешении споров используются лишь как вспомогательный механизм, при их применении судами правовые гарантии сторон должны быть в приоритете.
Суды кассационной инстанции регулярно отменяют судебные акты по формальным основаниям и рассматриваемый кейс – яркий пример, подчеркнула Таисия Молькова, адвокат, партнер Юридической фирмы Domino Legal Team. Ответчиков не известил суд первой инстанции и неправильно известил апелляционный, что разумно повлекло отмену судебных актов. Вопрос об извещении ответчиков по делу в целом является «больным», констатировала она.
Осложняется все тем, что он находится вне контроля истца, вследствие чего даже с очень сильной позицией можно оказаться на новом круге рассмотрения. На практике бывают ситуации, когда ответчики знают о судебном споре (получают запросы, процессуальные документы, иногда даже направляют слушателей), но суд их надлежаще не извещает. Они не приходят в процесс и получают возможность отменить судебный акт через годы после начала разбирательства, тем самым оттягивая процесс исполнения судебного акта. Пока ни законодательство, ни судебная практика не выработали подходы, препятствующие таким злоупотреблениям.
Ян Исканцев, руководитель практики банкротства Адвокатского бюро «Казаков и партнеры», считает, что постановление суда кассационной инстанции не привносит принципиально новых подходов к вопросу надлежащего уведомления сторон о начавшемся процессе, поскольку отражает уже сформированный в практике подход.
Он напомнил, что ранее ВС РФ уже высказывал позицию, согласно которой осведомленность ответчика о начавшемся с его участием судебном процессе необходима для реализации права на защиту и процессуальных прав.
С соблюдением требований к уведомлению процессуальный закон связывает соответствие судебного акта критерию законности, устанавливая в качестве самостоятельного безусловного основания для его отмены рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом (определение ВС РФ № 305-ЭС20-16815(3) от 30 мая 2025 г. по делу № А40-143537/2017). Однако полагаю, что изложенные в постановление суда кассационной инстанции по комментируемому делу выводы положительно повлияют на формирование практики по подобным спорам.
