Пленум Верховного Суда РФ утвердил постановление, разъясняющее новые аспекты рассмотрения дел о банкротстве в судах. Постановление принято в связи с изменениями, внесенными майским Законом № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 107-ФЗ). Утвержденный документ состоит из 65 пунктов (см. подробнее – в статье Новые правила игры: подробно разбираем постановление Пленума ВС о банкротстве).
В частности, в п. 45–50 Пленум подробно ответил на вопросы обжалования судебных актов, принятых вне дела о банкротстве.
Так, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают свои права нарушенными судебным актом (постановлением), принятым вне дела о банкротстве, они вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Такое заявление направляется в тот суд, который принял окончательное решение по делу, и рассматривается в соответствии с положениями процессуального законодательства (п. 45 постановления Пленума).
Лица, участвующие в рассмотрении заявления, вправе в суде любой инстанции, с которой начинается пересмотр дела, представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись и не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела.
Такое заявление может быть удовлетворено, а судебный акт – пересмотрен в случае, если приведенные участниками процесса доводы и (или) представленные доказательства указывают на наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта (постановления) и которые способны повлечь принятие иного решения по существу спора (п. 46 постановления Пленума).
Пленум пояснил в п. 47 постановления, что такое заявление может быть предъявлено в том числе контролирующим должника лицом, однако только в случаях, когда такое лицо подтвердит, что оно не имело возможности представлять интересы должника или иным образом формировать позицию должника по делу при вынесении обжалуемого судебного акта. Предполагается, что единоличный исполнительный орган должника, осуществлявший полномочия в период вынесения обжалуемого судебного акта, обладал такой возможностью.
Положения п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве применяются не только к делам, в рамках которых с должника были взысканы денежные средства, но и к иным делам, исполнение судебного акта по которым способно повлиять на формирование конкурсной массы и обязательств должника, уменьшив объем удовлетворения требований кредиторов и (или) увеличив размер субсидиарной ответственности контролирующего лица (п. 48 постановления Пленума).
Действия (бездействие) должника, выразившиеся в том числе в признании иска или отказе от иска, незаявлении о пропуске срока исковой давности, заключении мирового соглашения, в рамках дела о банкротстве могут быть признаны недействительными, как направленные на причинение вреда кредиторам или на оказание предпочтения отдельному кредитору, в соответствии со ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (п. 49 постановления Пленума).
После признания недействительными таких действий (бездействия) судебные акты (постановления) по делам, в рамках которых эти действия (бездействие) были совершены (допущено), подлежат пересмотру по новым обстоятельствам в порядке, установленном процессуальным законодательством.
Если требование кредитора ранее было включено в реестр на основании такого судебного акта (постановления), то после признания в деле о банкротстве действия (бездействия) должника недействительным требование кредитора подлежит исключению из реестра.
Наконец, производство по заявлению об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам подлежит прекращению судом, если ранее с заявлением по тому же предмету и тем же основаниям обращалось другое лицо, участвующее в деле о банкротстве (п. 50 постановления Пленума).
Что думают эксперты банкротного права
Позиция Пленума ВС о стандартизации порядка обжалования судебных актов, принятых вне рамок дела о банкротстве, значительно упрощает и систематизирует процесс, считает Даниил Наймушин, управляющий партнер «Один к одному», арбитражный управляющий. По его словам, ранее необходимо было сначала доказывать факт нарушения прав, затем обосновывать своевременность подачи жалобы и ходатайства о восстановлении срока и только после этого переходить к рассмотрению возражений по существу.
Отсутствие четких сроков усугубляло ситуацию: суды применяли срок от 1 до 6 месяцев с момента, когда заинтересованное лицо узнало о нарушении или получало статус кредитора. Особенно полезны 47 и 49 пункты. В 47-м разъяснены вопросы доказывания наличия интереса в пересмотре, что ранее создавало сложности на практике; 49-й пункт тщательно прорабатывает механизм оспаривания сложных сделок и предотвращает потенциальные проблемы, которые могли бы возникнуть без этих разъяснений. В итоге Верховный Суд укрепляет защиту конкурсной массы и интересов кредиторов, предлагая четкие и последовательные инструменты для правоприменения.
Елена Королева, юрист по банкротству, специалист по работе с проблемными активами, администратор телеграм-канала «Банкротство. Вектор Шепли», посчитала примечательным, что Пленум выделил в п. 49, что отдельные действия по отказу от иска или бездействия по незаявлению о пропуске исковой давности могут быть признаны недействительными по правилам 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Часть кредиторов нередко использовали механизм признания иска (в одно заседание) или заключение мирового соглашение, чтобы "бесспорно" (понимая, что есть повышенный стандарт доказывания) включиться в РТК. Но остается менее защищенным кредитор, если заявитель в деле о банкротстве такое лицо, чье требование основано на мировом соглашении или "умышленно незадавненном" обязательстве. Далеко не всегда кредиторы имеют право заявлять о признании сделки недействительной, но в ряде случаях недобросовестный кредитор (чье требование признано должником или "умышленно незадавненно") может взять инициативу в свои руки при инициировании банкротства должника и контролировать заинтересованного им арбитражного управляющего.
Юрист юридической фирмы «Ялилов и партнеры» Камила Хасанова пояснила, что комментируемый Пленум был разработан с целью разъяснения порядка применения майских изменений. В нем представлены 65 пунктов, определяющих порядок применения увеличенных пороговых значений, определены особенности рассмотрения обособленных споров, разъяснен порядок обжалования при утверждении мирового соглашения, определены особенности запроса информации о должнике, разъяснен новый порядок извещения лиц, участвующих в деле, определены последствия неправомерного действия (бездействия) должника и др.
Пункт 49 Пленума о том, что ряд действий (бездействие) должника, таких как признание иска или отказ от иска, незаявление о пропуске срока исковой давности, заключение мирового соглашения, могут быть признаны недействительными в деле о банкротстве должника как направленные на причинение вреда кредиторам или на оказание предпочтения отдельному кредитору. При этом судебные акты, принятые по результатам такого действия (бездействия) будут пересмотрены по правилам пересмотра по новым обстоятельствам, а требование кредитора, включенного на основании такого судебного акта, подлежит исключению из реестра. В целом, комментируемый Пленум можно охарактеризовать как весьма содержательный. Представленные разъяснения были необходимы для практического применения весенних поправок.
Даниил Голоктионов, ведущий юрист ООО «ЦПС «Лексфорт», отметил, что разъяснение Пленумом ВС положений по обжалованию принятых вне дела о банкротстве судебных актов является закономерным результатом развития института экстраординарного обжалования.
Новые разъяснения существенно отразятся на судебной практике, так как содержат ряд важных моментов. Во-первых, расширен круг лиц, которые могут подавать заявление об обжаловании – теперь таким правом наделили контролирующих должника лиц, при условии, что они подтвердят отсутствие возможности влиять на позицию по делу при его первоначальном рассмотрении. Фактически продолжается тенденция последних лет по увеличению объема прав, предоставленных контролирующим должника лицам. Во-вторых, расширяется перечень дел, решения по которым можно обжаловать посредством применения п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве. В законе содержится указание лишь на возможность обжалования судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора. Пленум же указывает на возможность обжалования любого судебного акта, исполнение по которому способно повлиять на формирование обязательств должника и его конкурсной массы. Применение данного положения на практике может вызвать массу вопросов, так как возникает риск инициирования дел о банкротстве исключительно для целей попытки пересмотра ранее завершенных споров с участием должника.
По словам Даниила Голоктионова, к сожалению, в пунктах, посвященных обжалованию внебанкротных судебных актов, не разъясняется соотношение с п. 28 постановления Пленума в части возможности суда по существу оценить доводы об отсутствии долга даже в случае наличия вступившего в законную силу судебного акта.
«В результате, перед возражающими кредиторами стоит не самый удобный выбор – попытаться пересмотреть судебный акт вне дела о банкротстве, где все обстоятельства банкротного дела в силу обычно присущего им масштаба могут быть неизвестны судье, либо представлять свои возражения непосредственно в банкротном споре, в дальнейшем рискуя пропустить срок на пересмотр. В целом принятые Пленумом разъяснения стоить оценить положительно – они не лишены спорных моментов, но при этом комплексно расширяют возможности участвующих в деле о банкротстве лиц в части пересмотра принятых вне дела о банкротстве судебных актов», – пояснил он.
Софья Сергеева, адвокат, партнер, руководитель направления «Банкротство» адвокатского бюро «Гуцу, Жуковский и Партнеры», отметила, что предусмотренное п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве право на обращение с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам фактически представляет собой законодательное закрепление ранее выработанного судебной практикой механизма «экстраординарного обжалования ошибочного взыскания» (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35, признанный не подлежащим применению с момента принятия постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г.).
Главным отличием нового регулирования является необходимость обращения с заявлением в суд, принявший оспариваемое решение по делу, а не с жалобой в вышестоящий суд, как было ранее. В разъяснениях Пленума ВС РФ подчеркивается, что для отмены решения и перехода к повторному рассмотрению дела заявитель должен обосновать суду, какие именно существенные для дела обстоятельства не были учтены при вынесении решения, для чего допускается представление новых доводов и доказательств, которые ранее не были предметом судебной оценки. Важно отметить, что в Постановлении от 17 декабря 2024 г. Пленум ВС РФ исправил законодательный пробел относительно того, что с заявлением об отмене решения, предусмотренным п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве, могут обратиться не только поименованные в тексте нормы кредиторы и арбитражный управляющий, но и контролирующие должника лица, что соответствует актуальной правоприменительной практике после вступления в силу Закона № 107-ФЗ и предшествующим позициям ВС РФ и КС РФ.
Однако, продолжила Софья Сергеева, правом обжалования обладают только те контролирующие лица, которые не имели возможности представлять интересы или иным образом формировать позицию должника при вынесении оспариваемого решения.
«Оптимизации правоприменительной практики также поспособствует разъяснение о том, что предусмотренный п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве порядок обжалования применяется не только по делам о взыскании с должника денежных средств, но и по иным делам, способным повлиять на формирование конкурсной массы и обязательств должника (признание сделок недействительными, истребование имущества, изменение и расторжение договоров и т.п.). В качестве альтернативного способа защиты прав кредиторов Пленум ВС РФ предлагает обратить внимание на оспаривание действий (бездействия) должника по признанию или отказу от иска, незаявлению о пропуске срока исковой давности, заключению мирового соглашения как подозрительных или преференциальных сделок (ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве). В этом случае соответствующее решение суда будет подлежать пересмотру по новым обстоятельствам. Также ВС РФ отмечает, что правом обжалование решения по правилам п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве кредиторское сообщество может воспользоваться лишь один раз, в случае повторного обращения другого лица по тем же предмету и основаниям это не допускается», – рассказал она.
По словам Яны Панченко, юриста банкротной практики Адвокатской конторы «Бородин и Партнеры», на заседании 17 декабря 2024 г. Верховный Суд в постановлении разъяснил применение майских изменений, внесенных в Закон о банкротстве и Арбитражный процессуальный кодекс РФ, в том числе и по вопросам обжалования судебных актов, принятых вне дела о банкротстве.
Некоторые изменения носят технический характер, однако в некоторые пункты были внесены значительные поправки. В результате майских изменений оспаривать судебные акты вне рамок дела о банкротстве можно только в порядке пересмотра по новым и вновь открывшимся обстоятельствам, однако Пленум дополнил, что подавать такое заявление необходимо в суд, который вынес итоговое решение. Также расширен перечень лиц, которые могут обращаться с заявлением о пересмотре судебного акта (не только арбитражный управляющий и кредиторы, но и в том числе контролирующие должника лицо). Однако подача заявления от контролирующего должника лица возможна только в случаях, когда такое лицо подтвердит, что оно не имело возможности представлять интересы должника или иным образом формировать позицию должника по делу при вынесении обжалуемого судебного акта.
Таким образом, продолжила Яна Панченко, данные поправки расширяют права контролирующих должника лиц, которые могут участвовать не только в рамках дела о банкротстве, но и в рамках обжалования судебных актов вне дела о банкротстве при рассмотрении вопросов, решение которых может повлиять на привлечение их к ответственности, а также на размер такой ответственности.
«Также в п. 48 Пленума Верховный Суд закрепил перечень судебных актов, позволяя оспаривать заявителям не только судебные акты по делам, в рамках которых с должника были взысканы денежные средства, но и по иным делам, исполнение судебного акта по которым способно повлиять на формирование конкурсной массы и обязательств должника. Немаловажную роль в судебной практике играют и разъяснения Верховного Суда относительно того, что теперь действия (бездействие) должника, выразившиеся в том числе в признании иска или отказе от иска, незаявлении о пропуске срока исковой давности, заключении мирового соглашения, в рамках дела о банкротстве могут быть признаны недействительными как направленные на причинение вреда кредиторам или на оказание предпочтения отдельному кредитору, в соответствии со ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве», – указала она.
Яна Панченко отметила, что после признания недействительными таких действий (бездействия) судебные акты (постановления) по делам, в рамках которых эти действия (бездействие) были совершены (допущено), подлежат пересмотру по новым обстоятельствам.
«Указанные разъяснения Верховного Суда РФ упрощают и позволяют заявителям оспаривать значительно большее количество судебных актов, принятых вне рамок дела о банкротстве, в целях недопущения включения в реестр требований недобросовестных кредиторов», – подытожила она.
