Арбитражный суд Челябинской области вынес определение по делу о банкротстве ООО «Утиные фермы». Суд обязал конкурсного управляющего Сергея Сидорова заключить договор купли-продажи имущества должника с АО «Куриное царство», структурой агрохолдинга «Черкизово», которое было признано победителем торгов.
История вопроса началась еще в 2017 г., когда было возбуждено дело о банкротстве ООО «Утиные фермы». В феврале 2019 г. компания была признана банкротом, в отношении нее открыли конкурсное производство. С тех пор в деле о банкротстве сменилось несколько конкурсных управляющих.
В марте 2023 г. состоялись первые торги по продаже имущества должника, однако их результаты были оспорены. В мае 2024 г. суд признал недействительным договор купли-продажи, заключенный по итогам этих торгов. Также суд обязал провести новые торги между компаниями «ПКЗ "Дубровский"» и «Куриное царство», обладающими преимущественным правом на покупку имущества «Утиных ферм».
12 ноября 2024 г. конкурсный управляющий Сергей Сидоров провел торги, на которых АО «Куриное царство» (структура «Черкизово») предложило наибольшую цену в 850 млн рублей и было признано победителем. Однако конкурсный управляющий уклонился от подписания договора купли-продажи.
В декабре 2024 г. «Куриное царство» обратилось в суд с заявлением о понуждении конкурсного управляющего заключить договор. Параллельно некоторые кредиторы инициировали заключение мирового соглашения с должником, однако суд дважды отказывался утверждать такое соглашение, посчитав его неисполнимым и нацеленным на обход судебного акта.
Рассмотрев обстоятельства дела, арбитражный суд удовлетворил заявление «Куриного царства». Суд указал, что в силу закона конкурсный управляющий обязан заключить договор с победителем торгов на определенных в ходе торгов условиях. Каких-либо препятствий для заключения договора с «Куриным царством» суду представлено не было.
Суд отметил, что вопрос о победителе торгов рассматривался более года, однако предложения о заключении мирового соглашения от заинтересованных лиц не поступало. Вопрос возник лишь после того, как суд в мае 2024 г. вынес определение по спору.
Условия нового мирового соглашения, которое планировалось утвердить, существенно не отличались от уже отклоненного судом. С учетом этого, длительности процедуры банкротства и существенного роста текущих расходов суд посчитал необходимым удовлетворить заявление «Куриного царства».
Суд обязал конкурсного управляющего Сергея Сидорова в течение 5 дней с момента вступления определения в силу заключить договор купли-продажи имущества «Утиных ферм» с АО «Куриное царство» (структурой «Черкизово») на условиях, определенных по результатам торгов. Также с должника в пользу заявителя взысканы судебные расходы.
Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме.
Почему это важно
Тимур Насретдинов, генеральный директор Электронной торговой площадки «Центр Дистанционных Торгов» (ЦДТ), полагает, что понуждение к заключению договора в данном случае более чем уместно. Если оценивать перспективы оспаривания данного определения, то они, по его словам, сомнительные.
Вариантов действий для оспаривания торгов в данном случае видится два. Оспорить определение суда первой инстанции от 7 мая 2024 г., на основании которого проводились торги, что будет тяжело в связи с тем, что, возможно, пропущены сроки, а также в связи с тем, что имеется кассационное постановление, в котором оставили в силе данное определение. Также можно оспорить сами торги в случае наличия существенных нарушений при проведении и провести их повторно.
Дело о банкротстве ООО «Утиная ферма» по количеству примененных кредиторами и судом «инновационных» правовых механизмов и остросюжетному сценарию продажи имущества должника могло бы быть номинировано на премию «юридический оскар», если бы такая премия существовала, считает Наталья Ершова, генеральный директор «Доброторг».
Здесь мы можем видеть попытку продажи имущества должника с нарушением преимущественного права покупки, предусмотренного ст. 179 Закона о банкротстве, которая была пресечена путем признания договора, заключенного по результатам торгов, недействительным. Само нарушение преимущественного права покупки – не редкость, уникальным является то, что суд, признав сделку недействительной, предписал конкурсному управляющему провести среди лиц, обладающих преимущественным правом покупки, торги в форме конкурса, закрытые по кругу участников. Суд также определил, что победителем признается лицо, предложившее максимальную стоимость при начальной цене не менее 308,5 млн руб. (цена, определенная на торгах). Несмотря на то что данный способ определения лица, с которым должен быть заключен договор, входит в определенные противоречия с нормами ст. 179 Закона о банкротстве, представляется, что он соответствует достижению цели максимального пополнения конкурсной массы и может быть применен в случаях, когда невозможно достоверно определить, кто из преимущественников был первым. Далее со стороны кредиторов последовал ряд действий, которым частично дана оценка Арбитражным судом Челябинской области.
Так, продолжила она, кредиторами были предприняты попытки заключить мировое соглашение на «специальных» условиях, принято решение обязать конкурсного управляющего допустить к участию в закрытом конкурсе лиц, не обладающих преимущественным правом покупки, начальная цена продажи имущества в нарушение норм ст. 179 Закона о банкротстве была увеличена практически в 3 раза, по сравнению с той, которая была определена на торгах, и составила 850 млн руб. Более того, кредиторы приняли решение о запрете конкурсному управляющему заключать договор по результатам конкурса. В ходе конкурса поступило ценовое предложение от лица, не обладающего преимущественным правом покупки, а лицо, которое было в праве участвовать в конкурсе, подало ходатайство об отложении торгов. Итогом всего стало уклонение конкурсного управляющего от заключения ДКП с победителем конкурса – АО «Куриное царство», указала Наталья Ершова.
«Оценивая определение Арбитражного суда Челябинской области, которым суд обязал конкурсного управляющего заключить ДКП с АО "Куриная царство", считаю, что данный судебный акт устоит при обжаловании, поскольку судом полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка, в том числе действиям конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов должника», – предположила она.
Сергей Домнин, арбитражный управляющий Союза арбитражных управляющих «Созидание», напомнил, что после того как в конце 2024 г. – начале 2025 г. Верховный Суд рассмотрел несколько дел, связанных с вопросами заключения мировых соглашений в делах о банкротстве, где в самом общем виде сформулировал позицию о приоритете реабилитационных процедур, о допустимости преодоления несогласия мажоритарного и/или залогового кредитора с условиями мирового соглашения (cram down), он писал в своем ТГ-канале, что эту практику нужно применять с большой осторожностью и с соблюдением серьезных стандартов доказывания для должников.
Одной из причин моего подхода является возможность на протяжении 17 лет своей практики наблюдать всевозможные ухищрения должников, связанные с попытками использования реабилитационных процедур исключительно во вред кредиторам для затягивания дел о банкротстве, получения необоснованных скидок или преференций. Классическим примером является ситуация, когда после нескольких лет процедуры банкротства у должника / контролирующих лиц возникает непреодолимое желание заключить мировое соглашение по делу о банкротстве, что по «счастливому стечению обстоятельств» совпадает либо с привлечением к субсидиарной ответственности, либо с оспариванием сделок, либо с началом торгов и т.п. Комментируемый кейс прекрасно иллюстрирует мои опасения, так как в нем мировое соглашение пытались использовать с целью обхода судебного акта, предписавшего определенный порядок проведения торгов.
При этом, продолжил он, суд отметил и обстоятельства появления мирового соглашения (четыре года шла процедура банкротства, никто мировое соглашение заключать не хотел, а после признанных судом недействительными торгов – захотели), и его особенности (длительные и необоснованные рассрочки долга, слабое экономическое обоснование, отсутствие гарантий для кредиторов), а поэтому пришел к выводу, что необходимо защищать права не должника, а добросовестного участника торгов, которому в первый раз пришлось оспаривать торги, а во второй раз – обращаться с требованиями о понуждении конкурсного управляющего к заключению договора. «Полагаю, что суды вышестоящих инстанций должны поддержать позицию судьи: судебная практика по вопросу противодействия недобросовестному использованию института реабилитационных процедур нам тоже очень нужна», – подытожил он.
