Ирина Шоч — о позиции ВС РФ по взысканию с экспедитора убытков за утрату груза.
ИП Любовь Петровская заключила с ООО «СмартПартс» договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг по перевозке груза. Экспедитор самостоятельно привлек перевозчика — ИП Максимилиана Арюкова, указав в договоре-заявке водителя и данные транспортного средства. Водитель получил груз стоимостью около 2,9 млн рублей, однако в пункт назначения не прибыл и перестал выходить на связь. Петровская обратилась в полицию и направила претензию экспедитору, но безрезультатно. Три судебные инстанции отказали ей во взыскании убытков, указав, что экспедитор выполнял лишь отдельные функции грузоотправителя и не принимал на себя ответственность перевозчика. Петровская пожаловалась в ВС, настаивая, что по условиям договора экспедитор обязан отвечать за утрату груза, а перевозчика он привлек без согласования с заказчиком. Экономколлегия ВС отменила все три судебных акта и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы (дело А40-231517/2024). Подробности — на портале.
Нижестоящие суды ошибочно сделали упор на отсутствие экспедиторской расписки, доверенности водителя и прямого принятия груза экспедитором, хотя по ст. 805 ГК РФ привлечение третьего лица не освобождает экспедитора от ответственности перед клиентом. На наш взгляд, решение ВС РФ справедливое: все же заказчик покупал не услугу по поиску машины, а конечную доставку, поэтому риск выбора ненадежного перевозчика логично возлагать на профессионального экспедитора. Практически это усилит защиту грузовладельцев в спорах по ATI-заявкам и похожим схемам: суды будут смотреть не только на название договора, но и на то, кто выбрал перевозчика, кто сообщил данные водителя, была ли твердая цена и была ли обязанность доставить груз.
Олег Пермяков — о том, как в Краснодаре «лжебанкрота» осудили за хищение средств нескольких банков.
Прикубанский районный суд Краснодара вынес первый на юге России приговор по делу о «лжебанкротстве». Злоумышленник получил два года колонии общего режима за мошенничество в особо крупном размере (ч. 4 ст. 159 УК РФ). Схема строилась на задержке передачи данных в бюро кредитных историй, что позволяло одновременно получать кредиты в нескольких банках. Совокупный ущерб составил порядка 5 млн рублей. Преступление выявила служба безопасности банка «Кубань Кредит», которая самостоятельно собрала доказательную базу после первоначального отказа полиции в возбуждении дела. Суд также полностью удовлетворил гражданские иски всех пострадавших финансовых организаций. Подробности — на портале.
Это показательный и действительно прецедентный случай, поскольку использование временного окна между выдачей кредитов и обновлением данных в БКИ — давно известная уязвимость системы, комментирует Олег Пермяков, адвокат, партнер Юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры». Банк «Кубань Кредит» фактически сделал значительную часть работы: нашел аналогичный прецедент, выстроил доказательную базу и объединил пострадавших кредиторов.
Ключевой вопрос в таких делах — разграничение добросовестного банкротства и умышленного мошенничества. Суд фактически закрепил критерии заранее сформированного умысла, что включает подачу одновременных заявок в несколько банков, отсутствие реального источника дохода, что в дальнейшем приводит к немедленной инициация банкротства. До этого решения суды региона не имели ориентира для квалификации подобных схем по ч. 4 ст. 159 УК РФ. Теперь у следователей и прокуроров есть конкретное судебное решение, на которое можно ссылаться при аналогичных обстоятельствах, что существенно снизит процент отказов в возбуждении уголовных дел.
Данил Бухарин — о конкуренции реституционных и деликтных требований в банкротстве
Отец подарил дочери два нежилых помещения, дочь передарила их матери, а мать продала независимому покупателю. Все трое впоследствии обанкротились. В делах о банкротстве отца и дочери суды признали обе цепочки дарения недействительными и взыскали стоимость помещений (52,9 млн рублей) сначала с дочери в пользу отца, а затем с матери в пользу дочери. Требование отца на ту же сумму (убытки от совместного вывода активов) уже включили в реестр кредиторов матери. Финуправляющий дочери потребовал включить в реестр кредиторов матери еще и реституционное требование дочери на 52,9 млн рублей. Две инстанции включили реституционное требование Елены Поповой (дочери) в реестр кредиторов Ольги Поповой (матери). Мать пожаловалась в ВС, настаивая, что одновременное включение требований отца и дочери в ее реестр фактически означает двойное взыскание стоимости одного и того же имущества. Судья ВС Иван Разумов передал жалобу на рассмотрение Экономколлегии (дело № А41-102080/2022). Подробности — на портале.
Ситуация, которую предстоит разрешить Верховному суду, выходит далеко за рамки спора между конкретными участниками цепочки сделок. По сути, речь идет о конкуренции реституционных требований, возникших вследствие оспаривания сделок, и требований о возмещении убытков, которые могут быть направлены на восстановление одного и того же имущественного положения, говорит Данил Бухарин, адвокат, советник адвокатского бюро Forward Legal. Если суд удовлетворит жалобу, это может стать еще одним шагом в развитии концепции единого экономического интереса, которая в последние годы все активнее используется в банкротной практике.
Вероятно, Верховный суд будет исходить из того, что различные по своей юридической природе требования не всегда являются самостоятельными с экономической точки зрения, предполагает Данил Бухарин. На практике суд уже неоднократно исходил из того, что кредитор не должен получать двойное удовлетворение за счет существования нескольких способов защиты права. Поэтому не исключено, что и в данном случае будет сделан акцент не на формальном различии между реституцией и взысканием убытков, а на том, обслуживают ли они один и тот же экономический интерес.
Особый интерес представляет проблема так называемых «реестров-матрешек», когда требование первоначального кредитора проходит через несколько банкротств и в результате в разных реестрах возникают несколько взаимосвязанных требований. Если все они направлены на компенсацию одной и той же имущественной потери, Верховному суду, вероятно, придется определить правила их сосуществования и фактически продолжить развитие концепции солидаритета требований, которая уже активно применяется в банкротстве при разрешении вопросов ответственности нескольких лиц за одно и то же нарушение.
Отдельного внимания заслуживает судьба таких требований после их продажи на торгах. Если права требования окажутся у разных приобретателей, может возникнуть ситуация, когда несколько независимых кредиторов будут претендовать на взыскание одной и той же суммы. В таком случае суду, по всей видимости, придется искать баланс между оборотоспособностью прав требования и принципом недопустимости многократного удовлетворения одного экономического интереса.
По сути, речь идет не просто о споре между реституцией и деликтной ответственностью. Если Верховный суд поддержит заявителя, можно ожидать дальнейшего развития в банкротстве концепции солидаритета, при которой разные требования, возникшие из одного экономического события, рассматриваются как взаимосвязанные элементы единого обязательства, а не как полностью автономные основания для самостоятельного взыскания.
Валерия Азбиль — об указании окружного суда на то, что умысел управляющего не освобождает страховщика от выплаты возмещения.
ОАО «Гипатрон» признали банкротом в октябре 2017 года, утвердив конкурсным управляющим Дениса Горностаева, чья ответственность была застрахована в ООО «Сапфир». В апреле 2024 года суд взыскал с Горностаева 850 тыс. рублей убытков, установив, что управляющий заключил недействительный договор и вывел средства из конкурсной массы в пользу аффилированного лица. ОАО «Гипатрон» обратилось к ООО «Сапфир» за страховым возмещением в 400 тыс. рублей, но страховщик отказал, не признав событие страховым случаем. Две инстанции в иске отказали, посчитав, что умышленный вывод активов не связан с осуществлением управляющим полномочий в деле о банкротстве и потому исключен из страховых рисков. Окружной суд отменил судебные акты отменил, указав, что доступ к спорным средствам был возможен лишь в силу полномочий управляющего, а умышленный характер действий не освобождает страховщика от выплаты, поскольку он защищен правом регресса (дело А40-24785/2025). Подробности — на портале.
Валерия Азбиль, председатель Совета Союза АУ «Национальный центр реструктуризации и банкротства».
По общему правилу страховщик освобождается от выплаты страхового возмещения в случае установления умышленного характера действий страхователя (п. 1 ст. 963 ГК РФ), комментирует Валерия Азбиль, председатель Совета Союза АУ «Национальный центр реструктуризации и банкротства».
Однако институт страхования ответственности арбитражного управляющего имеет свои особенности и функционирует, в первую очередь, для обеспечения имущественных интересов должника и его кредиторов, которые не защищены и от умышленных нарушений закона со стороны арбитражного управляющего, в связи с чем существует исключение из общего правила.
Вывод об обязанности страховщика выплатить страховое возмещение несмотря на умышленные действия арбитражного управляющего не является новым для судебной практики, он неоднократно формировался Верховным судом РФ ранее (п. 21 Обзора судебной практики ВС РФ № 5 (2017), п. 32 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2020). В 2023 году ВС РФ рассматривал спор по иску страховой компании «Арсеналъ» к арбитражному управляющему Михаилу Олейнику о взыскании регрессного требования в отношении выплаченного в результате его умышленных действий страхового возмещения (Определение от 19.09.2023 № 305-ЭС23-8302 по делу № А40-81332/2022).
Тогда, напоминает Валерия Азбиль, Коллегия по экономическим спорам указала: для того, чтобы у страховщика было право взыскать с арбитражного управляющего страховую выплату в порядке регресса, необходимо установить наличие двух обязательных условий:
умышленные действия или бездействия, выразившиеся в нарушении закона «О банкротстве» или иных требований к профессиональной деятельности;
незаконное получение арбитражным управляющим любых материальных выгод в процессе выполнения своих обязанностей.
Установление одного лишь факта умышленного нарушения закона «О банкротстве» не создает конструкции, необходимой и достаточной для удовлетворения регрессного требования страховой компании.
В данном деле суды установили как факт умышленного нарушения управляющим требований закона (осуществление недействительной сделки), так и факт незаконного получения арбитражным управляющим материальных выгод (перечисление денежных средств аффилированному лицу в целях вывода активов в свою пользу).
Лишь комбинация двух указанных обстоятельств предоставляет страховой компании право регрессного требования к управляющему, отмечает Валерия Азбиль. В случае удовлетворения такого требования и принудительного взыскания с управляющего можно говорить о том, что умышленные действия управляющего в некоторых случаях, наоборот, теоретически освобождают страховщика от выплаты возмещения. В каждом конкретном случае взыскания страхового возмещения важно установить именно совокупность двух критериев (умысел, необоснованная выгода). При отсутствии одного из них требование не должно удовлетворяться.
Анна Ларина — о том, как выкуп требования бенефициаром группы может влиять на долг поручителя.
ООО «РКК Аквамарин» в 2018 году получило в АО «Севастопольский Морской банк» кредит на 120 млн рублей, обеспеченный поручительствами и залогами лиц, входящих в одну группу. В 2019 году к договору поручителем присоединился Владимир Гельвановский, который оказался единственным поручителем вне группы и в конфликте с ней. После взыскания долга судом РНКБ Банк уступил права требования Александру Нигару, бенефициару группы, который затем включился в реестр кредиторов Гельвановского на 163 млн рублей и одновременно отказался от требований ко всем остальным солидарным должникам. Гельвановский настаивал, что Нигар выкупил долг за счет средств подконтрольной группы, фактически погасив задолженность, и злоупотребил правом, противопоставив требования единственному независимому поручителю. Суды первой и апелляционной инстанций требования Нигара удовлетворили, сославшись на солидарный характер поручительства. Арбитражный суд Центрального округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение, указав, что нижестоящие суды не исследовали источники оплаты по цессии, аффилированность сторон и последствия отказа кредитора от требований к другим должникам для объема ответственности поручителя (дело № А84-8385/2022). Подробности — на портале.
Как отмечает Анна Ларина, исполнительный директор УК «Помощь», актуальная судебная практика последовательно придерживается позиции о недопустимости использования процедуры банкротства и связанных с ней институтов для разрешения корпоративных конфликтов. Эта позиция основана на принципах добросовестности, защиты интересов независимых кредиторов и разграничения корпоративных и банкротных механизмов (определения ВС РФ от 02.02.2021 по делу № А40-27690/2020, от 07.04.2022 по делу № А40-41691/2019, от 15.05.2024 по делу № А43-230/2021).
В данном же случае, указывает Анна Ларина, суд кассационной инстанции эту позицию дополнительно расширил и не допустил не просто разрешение корпоративного конфликта посредством банкротных мероприятий, а необоснованное переложение обязательств с одной группы бенефициаров на другую.
Из постановления суда кассационной инстанции следует, что использование средств подконтрольной группы для предъявления к не входящему в состав группы поручителю может быть квалифицировано как фактическое погашение основного долга при следующих условиях:
Цессионарий, приобретающий долг у независимого кредитора, использует средства подконтрольной группы лиц;
Приобретаемый долг обеспечен поручительствами как участников подконтрольной группы, так и не связанных с группой лиц, имеющих противоборствующий интерес;
Целью приобретения долга является не погашение основного долга за должника, а последующее предъявление требования к поручителю, не входящему в группу;
Цессионарий не предъявляет требований к взаимосвязанным с ним поручителям, пытается взыскать долг только с «независимого» поручителя;
«Независимый» поручитель ограничен в суброгации, поскольку новый взыскатель и остальные должники-поручители взаимосвязаны и не исключено применение механизмов прощения долга.
Само по себе приобретение прав требования к должнику по цессии контролирующим лицам не запрещено. Однако необходимо учитывать, что при наличии вышеуказанных обстоятельств суды могут квалифицировать такие действия как погашение основного долга, а не замену лица в обязательстве, и ограничить право требования к поручителю размером, определенным по правилам пп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ (в части, соответствующей доле поручителя в солидарном обязательстве).
Подобная позиция ранее уже излагалась судами при рассмотрении дела № А40-185966/2019 в деле о банкротстве ООО «ТИС».
Не исключено, что в 2026 году в практике сформируется тенденция недопустимости необоснованного перекладывания ответственности группами противоборствующих контролирующих лиц друг на друга. В апреле 2026 года ВС РФ уже рассматривал спор, в котором определил, в каких случаях при конфликте между бенефициарами один из них может быть заявителем по спору о привлечении к субсидиарной ответственности другого: если одна группа является причинителем вреда, повлекшим банкротство, а другая пыталась предотвратить это (Определение Верховного Суда РФ от 16.04.2026 № 306-ЭС23-23161(2)).
