Александр Симонов из юридической группы «Стрижак и Партнеры» комментирует кейс о том, как данные из уголовного дела могут опровергнуть налоговую проверку.
ООО «АБЗ Парусное» было признано банкротом, и ФНС России вошла в реестр требований кредиторов с требованиями на 203,6 млн рублей по результатам налоговой проверки. Кредитор ООО «Курский Асфальт» обратился с заявлением о пересмотре определения о включении требования налоговиков по вновь открывшимся обстоятельствам. В ходе расследования уголовного дела в отношении бывшего руководителя Дмитрия Бондарева установили реальный характер отношений с частью контрагентов, которые налоговая проверка признала фиктивными. Суд первой инстанции удовлетворил заявление о пересмотре. Апелляционный суд отменил это решение, указав, что постановление следователя не может быть основанием для пересмотра. Окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе решение суда первой инстанции. Подробности — на портале.
С практической точки зрения, ключевым является вопрос о том, могут ли новые обстоятельства, установленные в рамках уголовного дела, служить основанием для пересмотра выводов налогового органа по результатам налоговой проверки.
Из постановления окружного суда следует, что основанием для пересмотра судебного акта выступает не сам по себе процессуальный документ следователя, а установленный в ходе расследования факт реальности операций с частью контрагентов налогоплательщика. Суд округа подтвердил: в подобных спорах необходимо оценивать не только форму акта (в данном деле — постановления о частичном прекращении уголовного преследования), но и его содержание — то, какие именно документы и обстоятельства положены в его основу.
Важно учитывать, что конкурсные кредиторы по общему правилу не участвуют в налоговых проверках. Они не осведомлены о деталях хозяйственной деятельности должника и лишены возможности самостоятельно собирать доказательственную базу для возражений против требований фискального органа.
В таких условиях пересмотр судебного акта, определившего размер налоговых обязательств, становится для кредиторов едва ли не единственным эффективным способом защиты своих прав. Если вновь открывшиеся документы имели существенное значение для дела и могли повлиять на размер налоговой задолженности, включаемой в реестр требований кредиторов, то позиция суда округа выглядит полностью обоснованной.
Олег Пермяков из юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» — о стандарте поведения гаранта при сомнительных требованиях бенефициара.
АО «АКБ "Алеф-Банк"» выдал банковскую гарантию в пользу застройщика по договору строительного подряда, а затем застраховал риск невозмещения со стороны принципала в САО «ВСК». После того, как бенефициар предъявил требование по гарантии, банк выплатил 156 млн рублей и обратился к страховщику за возмещением в пределах лимита (50%). Однако страховщик отказал, ссылаясь на то, что требование бенефициара было признано судом недействительным как злоупотребление правом, а значит, выплата банка была незаконной. Суды трех инстанций поддержали страховщика, указав, что убытки банка не являются страховым случаем по правилам страхования. Банк подал кассационную жалобу в Верховный суд РФ, настаивая на принципе независимости банковской гарантии от основного обязательства. Судья ВС РФ Ирина Букина передала спор в Экономколлегию. Подробности — на портале.
Значение дела состоит в том, что Верховному суду предстоит проверить, а вероятно и подтвердить, сохраняет ли независимая гарантия свою неакцессорную природу на всей протяженности отношений или утрачивает ее с того момента, когда спор по основному договору получает разрешение в суде. Из решений нижестоящих судов складывается впечатление, что принцип независимости уверенно применяется в споре бенефициара с гарантом и перестает работать, как только тот же самый платеж оценивается в смежных отношениях, в данном случае страховых. Позиция нижестоящих судов означает, что правомерность выплаты гаранта можно переоценивать задним числом, исходя из обстоятельств, о которых он в момент платежа объективно не мог знать.
Гарантия является единственным (из поименованных в законе) способом обеспечения обязательств, лишенным акцессорности.
Например, поручительство и залог следуют судьбе основного обязательства, обязательство же гаранта в силу статьи 370 ГК РФ не зависит ни от основного обязательства, ни от отношений между принципалом и гарантом. Такая оторванность независимой гарантии от основного обязательства обеспечена тем, что гарант, перед тем как заплатить бенефициару по его требованию, проверяет документы только лишь по внешним, формальным признакам (п. 3 ст. 375 ГК РФ), также закон предусматривает исчерпывающий перечень оснований для отказа в выплате.
Банк, выплатив денежную сумму застройщику по независимой гарантии, действовал в рамках закона. Судебного акта о недействительности отказа застройщика на момент платежа не существовало, документы внешне соответствовали условиям гарантии, также не было очевидных признаков недобросовестности бенефициара, а отказ в выплате повлек бы взыскание с банка суммы гарантии с процентами за пользование чужими деньгами.
Тем не менее суды оценили правомерность выплаты исходя из обстоятельства, которого на момент платежа не существовало, то есть из вступившего в законную силу лишь в феврале 2025 года судебного акта о недействительности отказа застройщика. Тем самым в отношении неакцессорного обязательства воспроизведена акцессорная логика, причем ретроспективно. Формально независимость гарантии не оспаривается, но ее последствия для гаранта поставлены в зависимость от судьбы основного обязательства задним числом.
Практическая ценность предстоящего определения ВС РФ состоит в том, что оно должно установить, может ли платеж, совершенный гарантом в точном соответствии с законом и условиями гарантии, впоследствии квалифицироваться как нарушение законодательства. По закону выбора у гаранта нет: перечень оснований для отказа в платеже в п. 1 ст. 376 ГК РФ исчерпывающий, при этом осведомленность о споре между принципалом и бенефициаром в этот перечень не входит. Позиция нижестоящих судов создает конструкцию, в которой обязательный для гаранта платеж впоследствии квалифицируется как несоблюдение законодательства, лишающее его страхового покрытия. Пока такой подход не скорректирован, гарант несет риск, наступления которого он не может ни предотвратить, ни застраховать.
Павел Замалаев из юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры» комментирует дело, в котором ВС отказал во включении коррупционного имущества в конкурсную массу банкрота.
Прокуратура Республики Дагестан обратилась в суд с иском об обращении в доход Российской Федерации имущества, которое Меджид Алиев, бывший главный врач, приобрел на незаконные доходы в период с 2009-го по 2018 год и оформил на родственников и аффилированных лиц. Суд первой инстанции передал дело по подсудности в арбитражный суд, поскольку Алиев был признан банкротом. Апелляционный суд отменил это определение и направил дело в районный суд для рассмотрения по существу. Кассационный суд общей юрисдикции отменил апелляционное определение и оставил в силе решение суда первой инстанции о передаче дела в арбитражный суд. Заместитель генпрокурора Игорь Ткачев подал кассационное представление в Верховный суд РФ, который отменил определение кассационного суда и оставил в силе апелляционное определение, указав, что такие иски подлежат рассмотрению судом общей юрисдикции вне рамок дела о банкротстве. Подробности — на портале.
Без всякого сомнения и иронии, коррупция (цитируя то самое постановление КС 49-П) — «особо опасное социальное явление». Я полностью поддерживаю нулевую терпимость к этому явлению. И при ординарной ситуации, в которой есть коррупционер и государство в лице генпрокуратуры с иском к нему об изъятии имущества, я не вижу конфликта интересов (публичных и частноправовых). Но вот в рассмотренном ВС деле он усматривается.
Несмотря на то, что ВС не разрешал дело по существу, а лишь коснулся процессуального аспекта — подсудности иска прокурора при наличии производства по делу о банкротстве коррупционера, ВС высказался существенно шире: «Имущество, заявленное как приобретенное в результате коррупционного правонарушения на незаконные доходы, не может быть использовано при формировании конкурсной массы гражданина для последующего удовлетворения за ее счет требований кредиторов в рамках дела о банкротстве».
Конфликт заключается в том, что государство в такой ситуации защищает свой публичный интерес: пресекает коррупцию. А вот гражданско-правовой интерес независимых кредиторов, обоснованно рассчитывавших на удовлетворение своих требований за счет имущества должника, остается незащищенным. Если при гражданском изъятии имущества коррупционеров (механизм Civil Forfeiture) государство не «отбирает их законную собственность в наказание», а возвращает активы в правовое поле, логично было бы предусмотреть механизм, допускающий удовлетворение из стоимости такого имущества требований независимых кредиторов должника-коррупционера. Таким образом достигался бы справедливый баланс интересов публичных и частноправовых.
Антон Солощенко из компании «АльфаПро» — о том, как кассация применила повышенный стандарт доказывания к аффилированному кредитору.
Александр Юдин был признан банкротом. Валерий Баранов обратился в суд с заявлением о расторжении договора инвестирования и договора купли-продажи, а также о включении в реестр требований кредиторов 59,3 млн рублей. Суд первой инстанции и апелляционный суд удовлетворили заявление, указав на отсутствие доказательств оплаты со стороны Александра Юдина. Александр Юдин подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Уральского округа, который отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Подробности — на портале.
Для нас, как для экспертов, участвующих в формировании доказательственной базы по сложным спорам, особенно важно понимать, каким образом реальные хозяйственные отношения могут быть представлены суду и переведены на язык доказательств. Деловые отношения далеко не всегда укладываются в набор платежных поручений, актов и иных формальных документов. Для защиты кредитора или должника важно восстановить хронологию отношений и событий, экономическую заинтересованность сторон, логику их действий и взаимосвязь между отдельными обстоятельствами.
Именно этим дело интересно и для экспертов, и для практикующих юристов. Оно показывает, что суд готов не ограничиваться формальной проверкой наличия или отсутствия отдельного документа, если ему представлена последовательная и экономически объяснимая картина происходящего. Косвенные доказательства, особенности сложившихся между сторонами отношений и сама логика их хозяйственного поведения могут иметь не меньшее значение, чем привычный набор первичных документов.
Для практики этот кейс важный ориентир: в сложных спорах недостаточно просто собрать максимально возможный объем доказательств — необходимо связать их между собой и объяснить суду, как развивались отношения сторон и почему те или иные действия были для них экономически закономерны. Такой подход позволяет перейти от формальной оценки отдельных документов к установлению фактического содержания отношений.
Алексей Некрасов из юридической фирмы «Легикон-Право» — о споре по поводу того, может ли дарение доли в единственном жилье, совершенное задолго до банкротства, быть признано недействительным.
В деле о банкротстве Аркадия Бриша финансовый управляющий Инна Михайлова оспорила договор дарения 1/2 доли квартиры, заключенный в 2018 году между должником и его матерью Дианой Княжицкой. Управляющий указала, что должник являлся контролирующим лицом ООО «Москаппроект», которое обанкротилось, а Бриша привлекли к субсидиарной ответственности на 27 млн рублей. По мнению АУ, дарение было совершено с целью вывода актива и злоупотреблением правом. Суды трех инстанций удовлетворили заявление, взыскав с Княжицкой 15,5 млн рублей как стоимость подаренной доли. Княжицкая подала кассационную жалобу в Верховный суд РФ, указав, что сделка не причинила вреда кредиторам, а суды фактически применили основания оспаривания из закона о банкротстве без достаточных оснований. Судья ВС передала спор в Экономколлегию. Подробности — на портале.
Передача в Судебную коллегию данного спора имеет важно значение, поскольку затрагивает очень чувствительную сферу — банкротство граждан. В делах сталкиваются различные интересы: кредиторов, зачастую профессиональных участников рынка; должников, многие из которых не имеют правовой грамотности; членов семей должника и лиц, с которыми должник ранее совершал сделки, эти лица могут не понимать специфики деятельности должника; государства, заинтересованного как в стабильности гражданского оборота, так и в защите социальных интересов граждан.
В рассматриваемом определении сделаны важные выводы:
отсутствие у должника иного недвижимого имущества может означать, что отчуждение доли в квартире необходимо рассматривать в контексте права должника на сохранение за ним единственного жилья, защищенного исполнительским иммунитетом;
исполнительский иммунитет сохраняется за должником независимого от отчуждения им единственного объекта недвижимости, которое можно использовать для проживания;
суды нижестоящих инстанций вышли за основания оспаривания сделки, предусмотренные законом о банкротстве, и руководствовались положениями статей 10, 168 и 170 ГК РФ.
Эти выводы, во-первых, дают дополнительные аргументы сторонам для защиты сделок при оспаривании их в банкротстве, а во-вторых, должны ориентировать заявителей соответствующих исков (об оспаривании сделок) не на формальные основания, а на тот результат, к которому приведет оспаривание сделок. Поскольку само по себе признание сделки недействительной не означает восстановление прав кредиторов, если имущество будет защищено от обращения на него взыскания исполнительским иммунитетом. Получается процесс ради процесса, и ничего больше.
Также интерес представляет указание в Определении Верховного суда РФ № 305-ЭC25-11954(2) от 20 августа 2026 года по делу №А41-65170/2024 ссылки на тезис, содержащийся в кассационной жалобе, послужившей основанием передачи дела в СКЭС Верховного суда РФ, что «должник и заявитель не могли предполагать привлечение должника к субсидиарной ответственности».
По моему мнению, это означает, что Верховный суд может рассмотреть данный вопрос и, возможно, выскажется на предмет того, имеет ли значение наличия у должника предположения, что его могут привлечь к субсидиарной ответственности на момент совершения сделок со своим имуществом. Сформированная позиция Верховного суда была бы очень полезна для понимания рисков другой стороны сделок, совершаемых физическими лицами, которые ранее занимали руководящие должности в коммерческих компаниях или были собственниками таких компаний. Так что продолжаем следить за ходом рассмотрения данного дела.
