Президиум Верховного Суда РФ выпустил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, в котором, в том числе, разъяснил, что законодательством о банкротстве допускается частичное освобождение должника от обязательств (п. 63 Обзора).
В первом приведенном ВС деле суд первой инстанции завершил процедуру реализации имущества и освободил должника от дальнейшего исполнения требований всех кредиторов. Однако апелляционный суд отменил это определение в части, касающейся конкретного кредитного договора с банком. Основанием послужило то, что должник не обеспечил сохранность транспортного средства, переданного в залог, и распорядился им без согласия банка-залогодержателя, не представив разумных обоснований своих действий.
Суд признал поведение должника недобросовестным, поскольку его действия привели к невозможности для кредитора получить удовлетворение за счет стоимости заложенного имущества. При этом важно отметить, что по отношению к другим кредиторам признаков недобросовестного поведения при возникновении или исполнении обязательств выявлено не было, поэтому в списании долгов было отказано только по требованию банка.
Во втором деле рассматривалась ситуация, когда при получении кредита под залог транспортного средства должник представил банку недостоверные сведения о техническом состоянии автомобиля. В результате при продаже залогового имущества была выручена сумма значительно меньше той, которая была согласована сторонами на основе представленных должником сведений. Суд первой инстанции отказал в освобождении от обязательств перед банком.
Апелляционный суд отменил это решение, указав на важный принцип: институт неосвобождения от исполнения обязательств является формой ответственности должника за неправомерное или недобросовестное поведение. При этом суд подчеркнул необходимость применения общего принципа соразмерности гражданско-правовой ответственности — согласно п. 1 ст. 404 ГК РФ, суд вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков либо не принял разумных мер к их уменьшению.
Суд обратил внимание на то, что банк является профессиональным участником кредитного рынка, осведомленным обо всех рисках в данной сфере, включая риски, связанные с залогом. При этом банк не представил сведений о проведении проверочных мероприятий при заключении кредитного договора и принятии в залог дорогостоящего транспортного средства, а также информации о последующих проверках предмета залога. Суд пришел к выводу, что банк как профессиональный участник не предпринял всех необходимых и разумных мер для предотвращения ситуации с некачественным залогом.
Учитывая изложенные обстоятельства и руководствуясь принципом справедливого распределения убытков, суд принял соломоново решение: разделить убытки между должником и кредитором поровну. В результате должник был освобожден от исполнения обязательств перед банком частично — на сумму до половины разницы между согласованной сторонами стоимостью предмета залога и суммой, вырученной при его продаже.
Почему это важно
Следует отметить, что возможность частичного освобождения должника от обязательств, о которой говорится в п. 63 Пленума ВС РФ, достаточно давно признана судебной практикой – суды, принимая во внимание факт недобросовестного поведения должника лишь по отношению к некоторым из его кредиторов, признавали справедливым частичное освобождение должника от обязательств (такие решения приняты, например, по делам № А76-19972/2017, № А73-16557/2016, № А67-1854/2021), отметила Елена Козина, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «ЭЛКО профи».
В то же время, по ее словам, ввиду отсутствия в ст. 213.28 Закона о банкротстве прямого указания на возможность частичного освобождения должника от обязательств, в судебной практике сформировалась и противоположная позиция о невозможности освобождения должника от конкретного обязательства. Суды следовали принципу «все или ничего», указывая, что суд не вправе принимать решение об отказе в применении правил об освобождении от исполнения обязательств в отношении конкретного кредитора (см. дела № А33-26650/2016, №А74-8240/2018). Таким образом, нельзя сказать, что Верховный Суд в своем обзоре анонсировал совершенно новый, не известный ранее практике подход к вопросу об освобождении должника от обязательств перед кредиторами, указала она.
Однако, учитывая разрозненность судебных решений по данному вопросу, Верховный Суд справедливо акцентировал внимание на данной теме, признав целесообразность и справедливость частичного освобождения должника от обязательств при условии наличия признаков недобросовестного поведения при исполнении обязательств лишь перед некоторыми из его кредиторов. Конечно, при наличии признаков явного злоупотребления со стороны должника (речь, в первую очередь, о привлечении к ответственности за неправомерные действия при банкротстве, преднамеренное или фиктивное банкротство, непредоставление документов финансовому управляющему либо предоставление заведомо недостоверных сведений), повлиявшего на рост задолженности и исход процедуры банкротства в целом, отказ в освобождении должника от обязательств перед всеми кредиторами представляется справедливым. Однако наличие признаков недобросовестного поведения лишь по отношению к некоторым из кредиторов – совершенно иной случай, требующий детального анализа сложившихся отношений и принятия справедливого, соответствующего последствиям такого поведения решения.
Отдельного внимания, по мнению Елены Козиной, заслуживает напоминание Верховного Суда о возможности оценки действий самих кредиторов, поскольку неразумные действия кредиторов, в особенности профессиональных участников оборота (кредитных организаций), могут способствовать увеличению размера их убытков. В такой ситуации Верховный Суд справедливо допускает возможность разделения суммы убытков поровну между должником и кредитором, тем самым частично освобождая должника от уплаты половины суммы убытков, заключила она.
Яна Сумина, управляющий партнер, адвокат Коллегии адвокатов «Параграф», констатировала, что процедуры банкротства нередко используются недобросовестными должниками для уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами и незаконного освобождения от долгов.
В целях воспрепятствования использования механизма банкротства подобным образом законодатель, отметила она, предусмотрел случаи неприменения в отношении должников правила об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами, а также перечень обязательств, которые вовсе не списываются. Верховный Суд РФ в п. 63 Обзора от 18 июня 2025 г. сформулировал положение о том, что по результатам расчетов с кредиторами допускается частичное освобождение должника от обязательств.
Неясно, по ее словам, почему Президиум Верховного Суда РФ использовал формулировку «частичное освобождение» (а не «частичное неосвобождение») должника от обязательств, ведь по общему правилу по результатам расчетов с кредиторами должник освобождается от дальнейшего исполнения обязательств. Рассматриваемое положение очевидно носит прокредиторскую направленность и будет способствовать интересам кредиторов в наиболее полном погашении их требований в результате неосвобождения должников от обязательств, подчеркнула она.
Верховный Суд РФ обратил внимание, что при решении вопроса об освобождении или об отказе в освобождении должника от дальнейшего исполнения обязательств судам необходимо давать оценку не только поведению должника, но и добросовестности самого кредитора. В качестве примера приведена фабула дела, по условиям которой должник предоставил в банк недостоверные сведения о предмете залога, в результате реализации которого требования банка были погашены в существенно меньшем размере, нежели его договорная стоимость. При оценке добросовестности действий банка установлено, что кредитор, являясь профессиональным участником рынка кредитования, не провел первичный (и последующий) осмотр предмета залога при выдаче кредита. В подобной ситуации образовавшиеся убытки должны быть разделены между должником и кредитором в равных долях. Сформулированный в п. 63 Обзора подход неизбежно скажется на общем количестве случаев полного или частичного неосвобождения должников от исполнения обязательств перед кредиторами.
«Хочется верить, что данная позиция не приведет к необоснованному росту числа отказов в списании долгов по любым сомнительным поводам, когда злонамеренный умысел должника не был достоверно установлен», – резюмировала она.
Вопрос о возможности и основаниях частичного освобождения гражданина-банкрота от исполнения обязательств долгое время являлся дискуссионным, не имел четкого ответа ни в действующем законодательстве, ни в судебной практике, отметила Ксения Борисова, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
Так, один подход констатировал недопустимость частичного освобождения от исполнения обязательств только по тем требованиям, при принятии и исполнении которых должник действовал недобросовестно, другой же подход указывал, что законодателем предусмотрена возможность частичного, а не полного сохранения обязательств, сообщила она.
Действительно, в п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве сформулированы основания для неосвобождения от обязательств, в качестве которых указано недобросовестное поведение должника, перечисляются варианты действий должника, исключающие возможность освобождения от обязательств. Анализ положений п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве свидетельствует о том, что нарушение, допущенное должником, может быть направлено против всех кредиторов либо против части кредиторов. И в связи с этим недобросовестность, допущенная в отношении одного из кредиторов, влечет сохранение обязательства перед данным кредитором.
Таким образом, делает вывод она, разъяснения устраняют неопределенность по данному вопросу, направлены на установление баланса интересов кредиторов и должника: если должник совершал недобросовестные действия в отношении исключительно конкретных кредиторов, то он может быть освобожден от всех остальных обязательств, по которым его недобросовестность не установлена.
