ООО СКФ «Спецстрой» в рамках госконтракта на строительство поликлиники в Сахалинской области заключило договор поставки с ООО «Строительные технологии» и перечислило 100% предоплату — около 70 млн рублей. Поставщик товар не поставил, покупатель расторг договор и потребовал возврата денег, неустойки и процентов за пользование денежными средствами (коммерческий кредит) по ставке 0,5% в день. Три инстанции удовлетворили иск, взыскав основной долг, неустойку и проценты на сумму свыше 150 млн рублей с продолжением начисления процентов до фактического возврата. Прокуратура Сахалинской области пожаловалась в Верховный Суд, указав, что взаимоотношения сторон свидетельствуют о согласованных действиях по созданию фиктивного спора в обход закона о противодействии отмыванию доходов, что указывает на злоупотребление правом. Судья Верховного Суда РФ Д.В. Тютин передал спор в Экономколлегию (дело № А59-2942/2024).
Фабула
ОКУ «Дирекция по реализации программ строительства Сахалинской области» в декабре 2021 г. заключило госконтракт с ООО СКФ «Спецстрой» на проектирование и строительство поликлиники на 120 посещений в смену в селе Дальнее.
В декабре 2023 г. ООО СКФ «Спецстрой» заключило договор поставки строительных материалов с ООО «Строительные технологии». Стороны согласовали спецификацию на сумму 70 млн рублей с условием 100% предоплаты в течение 5 рабочих дней и сроком поставки 45 календарных дней.
Дополнительным соглашением стороны установили: при просрочке поставки более 7 дней покупатель вправе расторгнуть договор, а поставщик обязан вернуть предоплату и уплатить проценты по ставке 0,5% в день от суммы предоплаты (коммерческий кредит) с даты ее оплаты до возврата денег. Также стороны согласовали неустойку 0,1% в день от стоимости непоставленного товара.
ООО СКФ «Спецстрой» перечислило 70 млн рублей 11 декабря 2023 г. Деньги поступили на счет поставщика 12 декабря 2023 г. ООО «Строительные технологии» товар так и не поставило.
В феврале 2024 г ООО СКФ «Спецстрой» направило уведомление о расторжении договора и потребовало возврата предоплаты. Поставщик деньги не вернул и покупатель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 70 млн рублей предоплаты, 2,87 млн рублей неустойки, 5,45 млн рублей процентов за пользование денежными средствами и процентов по день фактического возврата.
Три инстанции удовлетворили иск, взыскав основной долг, неустойку и проценты на сумму свыше 150 млн рублей с продолжением начисления процентов до фактического возврата.
Прокуратура Сахалинской области пожаловалась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Сахалинской области удовлетворил иск. Суд установил факт перечисления предоплаты платежным поручением от 11 декабря 2023 г. и отсутствие доказательств поставки товара. Руководствуясь ст. 309, 310, 487, 506, 509, 511, 516, 1102 ГК РФ, суд взыскал с ООО «Строительные технологии» задолженность 70 млн рублей.
Суд также применил ст. 329, 330, 395, 823, 1107 ГК РФ и условия договора в редакции дополнительного соглашения. Суд взыскал неустойку 2,87 млн рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12 декабря 2023 г. по 19 декабря 2024 г. в размере 81,63 млн рублей, а также проценты по ставке 0,5% в день с 20 декабря 2024 г. по день фактического возврата долга.
Пятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Дальневосточного округа оставили решение без изменения.
Что думает заявитель
Прокуратура Сахалинской области указала, что взаимоотношения сторон свидетельствуют о согласованных действиях, направленных на создание фиктивного частноправового спора в обход закона. Прокуратура сослалась на п. 2 ст. 7 Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».
По мнению прокуратуры, действия сторон указывают на злоупотребление правом. Обстоятельства дела — перечисление крупной суммы бюджетных средств в рамках госконтракта, отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны поставщика, согласованные договорные условия о завышенных процентах (0,5% в день, что составляет 182,5% годовых) — в совокупности могут свидетельствовать о схеме вывода денежных средств.
Участие в деле в качестве третьих лиц Росфинмониторинга и налогового органа косвенно подтверждает наличие оснований для проверки сделки на предмет ее реальности и законности целей.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Д.В. Тютин передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Одной из тенденций рассмотрения дел в настоящее время является активное участие прокуратуры и Росфинмониторинга в частноправовых спорах, отметила Юлия Коваленко, генеральный директор Центра правовых решений «Легалайт».
Основанием прокурорского надзора, пояснила она, являются положения Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». Сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью (п. 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 8 июля 2020 г.), указала она.
При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (п. 7 указанного Обзора), подчеркнула она.
Прокуратура и Росфинмонитринг включаются третьими лицами в процесс либо оспаривают состоявшиеся судебные акты, когда приходят к выводу о том, что существует риск использования судебной системы в целях вывода денежных средств должника и что сторонами искусственно инициирована задолженность. Конечно, не все споры вызывают интерес прокуратуры: пристальное внимание будут привлекать те сделки, в которых у одной из сторон есть задолженность перед бюджетом (ФНС), либо когда должник по обязательству является стороной государственного (муниципального) контракта. Так, например, в деле № А19-5239/2025 прокуратура успешно оспорила определение об утверждении мирового соглашения между двумя организациями, поскольку у одной из сторон сделки – должника имелась налоговая задолженность и в отношении него было возбуждено дело о банкротстве.
По мнению Дениса Саблукова, руководителя практики реструктуризации и банкротства Компании Sudohod, судья ВС РФ Д.В. Тютин усмотрел в жалобе прокуратуры доводы, заслуживающие внимания и свидетельствующие о возможных следующих существенных нарушениях.
Согласованные действия сторонПрокуратура настаивает, что взаимоотношения истца и ответчика указывают на создание искусственной задолженности. Оплата по договору поставки произведена со счета подрядчика в Управлении Федерального казначейства (т.е. из бюджетных средств, выделенных на строительство социального объекта), а ответчик, получив предоплату, даже не приступил к исполнению.
Отсутствие реальной хозяйственной целиОбращается внимание на то, что договор поставки заключен спустя два года после начала исполнения госконтракта, а 100% предоплата в размере 70 млн рублей перечислена практически мгновенно. При этом поставщик, не имеющий объективных препятствий для исполнения, сразу допустил просрочку, что позволило покупателю в одностороннем порядке расторгнуть договор и инициировать судебное взыскание.
Игнорирование публично-правового контекстаНижестоящие суды, по мнению заявителя, не дали оценки доводам о том, что заявленный спор может прикрывать вывод бюджетных средств и их легализацию, что противоречит задачам Федерального закона № 115-ФЗ и нарушает публичные интересы.
Позиция ВС РФ, предположил Денис Саблуков, может развиваться по следующим направлениям.
Ключевой вопрос – реальность обязательства и добросовестность сторонСКЭС, скорее всего, проверит, было ли у сторон намерение создать реальные правовые последствия, либо их действия были направлены исключительно на легализацию получения денежных средств через судебный акт. Суд может указать на необходимость оценки всей цепочки операций: от выделения бюджетных средств подрядчику до их перечисления поставщику и дальнейшего движения.
Расширение пределов судебного контроля при наличии публичного элементаВС РФ может сформулировать подход, согласно которому при участии в деле публично-правовых образований (через третьих лиц) или контролирующих органов (Прокуратура, Росфинмониторинг) суд обязан проверять доводы о мнимости сделки и искусственности спора, даже если стороны формально признают долг. Формальное наличие договора и платежного поручения не является безусловным основанием для взыскания.
Критерии транзитного характера платежейСКЭС может дать ориентиры для квалификации подобных споров как злоупотребления правом: аффилированность сторон, нестандартные условия сделки (100% предоплата в короткий срок), нелогичное поведение поставщика (непоставка без объяснения причин), инициирование иска сразу после возникновения права на отказ от договора, а также использование судебного акта как основания для списания бюджетных средств.
Наиболее вероятным представляется отмена судебных актов и направление дела на новое рассмотрение с указанием проверить доводы о согласованности действий сторон и реальности сложившихся правоотношений, что позволит суду первой инстанции оценить всю совокупность обстоятельств и дать надлежащую правовую квалификацию действиям участников спора.
Комментируемая позиция ВС РФ прогнозируемо строга: три инстанции удовлетворили иск подрядчика формально, основываясь на факте предоплаты и непоставки товара, без углубленной проверки экономической обоснованности сделки, констатировала Дарья Чихладзе, старший юрист практики разрешения споров Адвокатского бюро «КАЛОЙ.РУ».
Верховный Суд, продолжила она, нашел обоснованной позицию прокуратуры о том, что действия сторон в рассматриваемом споре согласованы, направлены на создание фиктивного спора с целью обхода закона № 115-ФЗ о противодействии легализации доходов.
Думается, Коллегия ВС сформирует системные критерии и «индикаторы» для выявления согласованных действий участников подрядных правоотношений в сфере государственных закупок. В числе таких критериев могут оказаться: анализ экономической целесообразности условия о полной предоплате товара на сумму около 70 млн рублей при отсутствии каких-либо форм обеспечения исполнения обязательств; комплексная проверка деловой репутации поставщика, его финансового состояния, материально-технических возможностей для исполнения столь крупного контракта и реального опыта аналогичных поставок; выявление аффилированности и иных взаимосвязей между участниками сделки; оценка последовательности и добросовестности действий сторон после выявления нарушения договорных обязательств и др. Представляется, что ВС РФ отменит судебные акты с направлением спора на новое рассмотрение с указанием вышеперечисленных «индикаторов» согласованности действий. Позиция Верховного Суда, вероятно, поспособствует формированию повышенного стандарта доказывания в спорах «подрядчик-поставщик» при госконтрактах.
Стоит также отметить, что практика закономерно движется по пути защиты бюджетных средств через институты противодействия фиктивным судебным спорам, заключила она.
По мнению Дмитрия Занкина, частнопрактикующиго юриста, дело интересно, в первую очередь, составом участников, крайне необычным, для, казалось бы, ординарного хозяйственного спора, а также их небывалой процессуальной активностью.
Однако изучив ряд параллельных процессов, например, дело № А59-2943/2024, где в схожем иске было отказано по причине транзитного характера перечислений бюджетных средств с последующим их присвоением бенефициарами общества, можно предположить, что истцом была задумана схема завышения стоимости госконтракта с использованием транзитных компаний, сообщил он.
Согласитесь, сложно представить разумную деловую цель, подрядчика, строящего поликлинику на острове Сахалин, приобретать стройматериалы у компании, находящейся в Чечне. Под таким углом зрения кассационные жалобы прокуратуры сначала в суд округа, а сейчас – в Верховный Суд смотрятся уместнее. Опасность здесь заключается в другом: вместо того чтобы заставить правоохранительные органы работать по возбуждению уголовных дел и доведению их до приговоров, в случае наличия фактов хищения бюджетных средств, прокуратура выбирает арбитражно-процессуальные инструменты. Хочется верить, что это впечатление создается за счет большей открытости гражданских дел, а не сравнительно большей эффективности метода.
