ООО «Тундра» (подрядчик) и ООО «Группа Ермак» (заказчик) заключили договоры подряда на выполнение работ. Согласно актам работы были выполнены в полном объеме без замечаний, однако оплата заказчиком произведена не была. Подрядчик обратился в суд с иском о взыскании задолженности и неустойки. Суд первой инстанции удовлетворил иск. Апелляционный и окружной суды отказали в удовлетворении иска, посчитав сделки мнимыми из-за применения повышенного стандарта доказывания в связи с банкротством ответчика. ООО «Тундра» обратилось в Верховный Суд, указав на отсутствие доказательств мнимости сделок и злоупотребление правом конкурсным управляющим. Судья Верховного Суда РФ Борисова Е.Е. передала спор в Экономколлегию (дело № А40-282802/2023).
Фабула
ООО «Тундра» (подрядчик) и ООО «Группа Ермак» (заказчик) заключили 15 марта 2023 г. два договора подряда на сумму 9,3 млн рублей и на сумму 2,6 млн рублей на выполнение работ по 11 объектам.
Согласно актам от 18 мая и 1 июня 2023 г. работы были выполнены в полном объеме без замечаний по срокам, качеству и объему. Однако оплата заказчиком «Группа Ермак» произведена не была.
«Тундра» направила претензии, а затем обратилась в Арбитражный суд Москвы с иском о взыскании 12 млн рублей задолженности и 2,1 млн рублей неустойки. Конкурсный управляющий «Группы Ермак» Алексей Тренклер возразил против иска, сославшись на мнимость сделок из-за возбуждения дела о банкротстве ответчика.
Суд первой инстанции удовлетворил иск. Апелляционный и окружной суды отказали в удовлетворении иска, посчитав сделки мнимыми из-за применения повышенного стандарта доказывания в связи с банкротством ответчика.
ООО «Тундра» в кассационной жалобе в Верховный Суд указало на отсутствие доказательств мнимости сделок и злоупотребление правом конкурсным управляющим, а также на реальность выполнения работ в рамках муниципального контракта.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал доводы конкурсного управляющего «Группы Ермак» Алексея Тренклера несостоятельными и указал, что предъявленный иск ответчиком в установленном порядке не оспорен.
Апелляционный суд, учитывая банкротство ответчика, исследовал доказательства с применением повышенного стандарта и пришел к выводу о недостаточности актов для опровержения доводов о мнимости сделок. Арбитражный суд Московского округа постановлением согласился с выводами апелляционного суда об отказе в иске.
Что думает заявитель
ООО «Тундра» указало, что выводы апелляционного и окружного судов о мнимости сделок необоснованны и не соответствуют ст. 168, 170 ГК РФ, поскольку конкурсный управляющий «Группы Ермак» не представил убедительных доводов и доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга.
По мнению заявителя, в нарушение ст. 9, 65 АПК РФ конкурсный управляющий не опроверг доказательствами реальность выполнения работ, их объем и качество, не поставил под сомнение заключение договоров подряда, не представил обстоятельств аффилированности сторон.
«Тундра» отметила, что в соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона, считаются признанными, если они прямо не оспорены другой стороной. Согласно ч. 2 ст. 41 АПК РФ злоупотребление процессуальными правами влечет неблагоприятные последствия.
Заявитель указал, что действия конкурсного управляющего, который прямо не отрицал заключение договоров и результат работ, но не представил доказательств в подтверждение своей позиции, являются злоупотреблением правом и уклонением от оплаты.
Кроме того, «Тундра» обратила внимание, что спорные работы выполнялись в рамках муниципального контракта между «Группой Ермак» и ГКУ «Дирекция капитального строительства и инвестиций ЯНАО», который, согласно ЕИС «Закупки», выполнен в полном объеме, что дополнительно подтверждает реальность исполнения обязательств по договорам подряда.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Борисова Е.Е. передала спор в Экономколлегию. Рассмотрение жалобы назначено на 20 мая 2025 г.
Почему это важно
По мнению Данила Бухарина, адвоката, советника Адвокатского бюро Forward Legal, Верховный Суд анализирует важную для банкротной практики ситуацию: можно ли отклонить иск о взыскании долга только на том основании, что ответчик находится в процедуре банкротства.
В рассматриваемом деле, отметил он, конкурсный управляющий заявил о мнимости обязательств, однако не представил доказательств, ставящих под сомнение реальность сделки — не оспаривал ни договор, ни акты, ни иные первичные документы. Верховный Суд решил пересмотреть правомерность позиции апелляционной и кассационной инстанций, которые исходили из того, что сам факт банкротства ответчика требует от истца повышенного стандарта доказывания. При этом суды сочли, что представленные акты выполненных работ не опровергают доводы управляющего о мнимости сделки. На этом основании в иске было отказано со ссылкой на нормы о недействительности сделок (ст. 10, 166, 168, 170 ГК РФ), указал он.
Если Верховный Суд укажет на недопустимость автоматического применения повышенного стандарта доказывания только из-за банкротства должника, это поможет сбалансировать практику и защитить добросовестных кредиторов. Бизнесу важно учитывать: даже при банкротстве контрагента наличие подписанных договоров и актов имеет юридическую силу, если иное не будет обоснованно опровергнуто.
Антон Помазан, партнер Юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры», подчеркнул, что включение требований, связанных с подрядными отношениями, в реестр кредиторов должника всегда было связано с повышенным бременем доказывания для подрядчика.
Если в общеисковом порядке для взыскания задолженности с заказчика подрядчику достаточно представить документальное обоснование выполненных работ – договор подряда, смету, акты КС-2, КС-3, исполнительную документацию, то в банкротстве заказчика этого может оказаться недостаточно, пояснил он.
Для борьбы с включением фиктивной задолженности в реестр требований кредиторов судебная практика выработала подход, согласно которому подрядчик должен доказать и иные дополнительные обстоятельства, подтверждающие факт выполнения работ, – наличие материально-технической базы для выполнения спорного объема работ, наличие квалифицированного персонала, подтверждение факта закупок строительных материалов, подтверждение факта выполнения работ техническим заказчиком или лицом, осуществляющим авторский надзор, и др. При этом лицом, которое возражает против включения (кредитором или арбитражным управляющим), также должны быть представлены доказательства, свидетельствующие о мнимом характере задолженности. В рассматриваемом деле суд первой инстанции оценил все доказательства, представленные подрядчиком, посчитав их достаточными, и указал, что возражения управляющего носят формальный характер, факт того, что спорный объем работ не выполнялся или выполнялся иным лицом, не доказан. При этом суды апелляционной и кассационной инстанций решили, что довода о выполнении работ после возбуждения дела о банкротстве достаточно для отказа во включении требований в реестр.
«То, что это судебное дело должно быть рассмотрено Экономической коллегией, совершенно очевидно. Полагаем, что или решение суда первой инстанции будет оставлено без изменений, или дело будет направлено на новое рассмотрение. Указанную выше позицию нельзя назвать новой, скорее, суды апелляционной и кассационной инстанций не совсем верно истолковали выработанную ранее позицию ВС РФ», – заключил он.
