ООО «Глобула» было признано банкротом в 2017 г. по заявлению налогового органа. В 2020 г. суд привлек контролирующих лиц к субсидиарной ответственности на 21,4 млн рублей, из которых 21,2 млн рублей — задолженность перед бюджетом. В марте 2022 г. налоговый орган отказался от дальнейшего финансирования процедуры банкротства. Конкурсный управляющий Елена Анкриш обратилась в суд с заявлением о взыскании с налогового органа 522 тыс. рублей своего вознаграждения и расходов. Первая инстанция отказала, апелляция и кассация частично удовлетворили требование (238 тыс. рублей за период до отказа кредитора финансировать процедуру). Налоговый орган подал жалобу в Верховный Суд, указав, что КУ сама взяла на себя риск неполучения вознаграждения, продолжив процедуру без имущества должника. Судья Верховного Суда РФ Е.С. Корнелюк передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе определение суда первой инстанции (дело № А33-17646/2017).
Фабула
В 2017 г. ООО «Глобула» было признано банкротом по заявлению УФНС по Красноярскому краю. В 2020 г. суд привлек Михаила Емельянова, Евгения Мальчикова и ООО УК «Глобула» к субсидиарной ответственности на 21,4 млн рублей, из которых 21,2 млн рублей — задолженность перед бюджетом, а остальное — текущие платежи.
В марте 2022 г. УФНС отказалась от дальнейшего финансирования процедуры банкротства. После завершения конкурсного производства в ноябре 2023 г. конкурсный управляющий Елена Анкриш обратилась в суд с заявлением о взыскании с УФНС 522 тыс. рублей своего вознаграждения и расходов за период с июля 2021 г.
УФНС указала, что управляющая сама взяла на себя риск неполучения вознаграждения, продолжив процедуру без имущества должника.
Первая инстанция отказала, апелляция и кассация частично удовлетворили требование (238 тыс. рублей за период до отказа кредитора финансировать процедуру). Налоговый орган подал жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Красноярского края отказал в удовлетворении требования, сославшись на разъяснения ВАС РФ о том, что конкурсный управляющий берет на себя риск неполучения вознаграждения, если продолжает процедуру при недостаточности имущества должника.
Третий арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и частично удовлетворил требование управляющей, взыскав 238 тыс. рублей вознаграждения и расходов за период с июля 2021 г. до 2 марта 2022 г., когда УФНС официально отказалась от финансирования процедуры.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа согласился с позицией апелляции.
Что думает заявитель
УФНС по Красноярскому краю в жалобе в Верховный Суд указало, что конкурсный управляющий, зная об отсутствии имущества у должника, должен был проявить профессиональную осмотрительность и ходатайствовать о прекращении производства по делу во избежание риска неполучения вознаграждения.
Кроме того, УФНС посчитала Елену Анкриш ненадлежащим истцом, так как она уже уступила право требования вознаграждения третьему лицу.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Е.С. Корнелюк передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд установил, что в рамках дела о банкротстве ООО «Глобула» Михаил Емельянов, Евгений Мальчиков и УК «Глобула» были привлечены к субсидиарной ответственности в размере 21,4 млн рублей, включая 231,6 тыс. рублей текущих платежей (вознаграждение и расходы конкурсного управляющего).
Елена Анкриш продала на торгах права требования субсидиарной ответственности в размере 231,6 тыс. рублей Дмитрию Савельеву. После этого конкурсное производство в отношении ООО «Глобула» было завершено.
ВС указал, что обязанность ФНС и субсидиарных ответчиков по выплате вознаграждения и расходов конкурсного управляющего является солидарной. ФНС распорядилась своим требованием путем уступки.
Елена Анкриш, будучи кредитором ООО «Глобула» по текущим платежам, реализовала на торгах права требования субсидиарной ответственности, включающие ее вознаграждение и расходы, уступив их Дмитрию Савельеву.
Действия Елены Анкриш по утверждению порядка продажи прав, организации торгов и заключению соглашения цессии привели к возмездной уступке прав требования к субсидиарным ответчикам и ФНС в пользу Савельева. Поскольку КУ обратилась в суд с заявлением о взыскании вознаграждения и расходов после уступки прав Савельеву, у нее отсутствовало право на иск на момент его предъявления.
Суд первой инстанции верно установил, что торги по реализации прав требования субсидиарной ответственности проводились в интересах Елены Анкриш с последующим отчуждением прав по договору цессии.
Итог
ВС отменил постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе определение суда первой инстанции.
Почему это важно
Определение Верховного Суда РФ от 3 декабря 2025 г. № 302-ЭС21-13071 (4) отражает на примере конкретного спора сформированный в судебной практике тезис об одном и том же экономическом (материальном) интересе, который может защищаться разными способами путем предъявления требований к разным лицам и по различающимся основаниям, при этом данные требования носят солидарный характер, несмотря на то, что их основания могут различаться, отметила Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО».
Получение удовлетворения благодаря одному способу исключает дальнейшее получение от других солидарных должников, указала она.
Привлечение к субсидиарной ответственности за невозможность исполнения должником своих обязательств направлено на удовлетворение одного экономического интереса всех независимых кредиторов (текущих, включая требования арбитражного управляющего; реестровых; учтенных за реестром). Должник и КДЛ, привлеченное к субсидиарной ответственности, по существу становятся солидарными должниками по требованиям, которые включены в определенный судом размер субсидиарной ответственности. Исходя из связанной солидарной природы таких требований и направленности на достижение одного экономического интереса, переход (уступка) одного такого требования означает переход к новому кредитору других связанных солидарных требований и по существу удовлетворение экономического интереса первоначального кредитора, что в свою очередь исключает дальнейшую реализацию уже использованных способов защиты и применение новых способов защиты.
Уступая солидарные требования к разным лицам, направленные на защиту одного экономического интереса, кредиторы определяют такой способ его удовлетворения и выбывают из соответствующих обязательств, тем самым утрачивая возможность получить удовлетворение своего экономического интереса из других источников (см. определения Верховного Суда РФ от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208 (3), от 6 февраля 2025 г. №305-ЭС20-23090 (5,6), от 2 декабря 2024 г. № 307-ЭС20-18035 (2), от 14 ноября 2024 г. № 305-ЭС24-13352, от 2 февраля 2024 г. № 305-ЭС21-10472(3), от 23 ноября 2023 г. № 307-ЭС20-22591(3,4) от 9 февраля 2023 г. № 301-ЭС18-395(4), заключила Юлия Иванова.
В данном деле Верховный Суд РФ закрепил ранее сформированный правовой подход, согласно которому требования, направленные на удовлетворения одного экономического интереса (в данном случае требование к заявителю по делу о банкротстве и требование к контролирующему должника лицу обязанному возместить, в том числе, текущие обязательства), являются солидарными, констатировал Дмитрий Киселев, старший партнер Компании «Бизнес-Эксперт».
Предоставление исполнения по любому из солидарных требований одновременно производит погашающий эффект и на другое (п. 1 ст. 325 ГК РФ), соответственно, уступка одного из солидарных требований по общему правилу предполагает одновременную уступку и всех остальных солидарных требований, пояснил он.
В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 308-ЭС22-21714(3,4,5) от 5 июля 2024 г. по делу № А22-228/2021 Верховный Суд РФ отметил, что правило об одновременной уступке всех солидарных прав требований применяется и в случае продажи прав требований по субсидиарной ответственности. Деликтное требование о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности изначально с материально-правовой точки зрения не принадлежит должнику (не входит в состав его имущества), а принадлежит кредиторам должника как потерпевшим в этом деликте. При этом в объем прав, которые арбитражный управляющий (в качестве законного представителя должника, выступающего номинальным держателем прав кредиторов) может продать на торгах, входят все права, принадлежащие кредиторам и являющиеся солидарными с правом требования по субсидиарной ответственности, подчеркнул Дмитрий Киселев.
В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 310-ЭС19-21208 (3) и № 310-ЭС19-21208 (4) от 18 апреля 2025 г. по делу № А14-15213/2016 Верховный Суд РФ, разрешая аналогичный настоящему делу спор, констатировал, что, уступая требования к привлеченному к субсидиарной ответственности контролирующему должника лицу, кредитор, по общему правилу, уступает и солидарные с ним требования, в частности, требования по выплате вознаграждения арбитражному управляющему, компенсации расходов на процедуры банкротства, а также непогашенные услуги привлеченных специалистов, входившие в состав субсидиарной ответственности, указал он.
Руководствуясь сложившейся судебной практикой, арбитражные управляющие впредь, если хотят оставить за собой право по взысканию расходов с заявителя по делу о банкротстве, распоряжаясь в соответствии со ст. 61.17 Закона о банкротстве субсидиарной ответственностью, должны оставлять право требование к контролирующему должника лицу за собой, а не выставлять его на торги.
По словам Юлии Киневой, старшего юриста Компании «РискИнвест», данная позиция не нова.
Мы видим пополнение группы определений, объединенных темой уступки солидарных требований, направленных на защиту одного экономического интереса. По общему правилу цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и по другим известным ему солидарным обязательствам (в том числе к другим солидарным должникам). Данное правило не применяется: 1) в отношении солидарных обязательств / солидарных должников, о которых к моменту уступки требования не было известно кредитору (цеденту); 2) к случаям, когда в ПСУП или в договоре, на основании которого производится уступка, указано иное (см., например, определения СКЭС ВС РФ от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 6 февраля 2025 г. № 305-ЭС20-23090(5,6), от 2 декабря 2024 г. № 307-ЭС20-18035(2)).
Непосредственно презумпция одновременной уступки требований ко всем солидарным должникам рассматривалась, например, в определениях СКЭС ВС РФ от 12 сентября 2024 г. № 305-ЭС22-15637(2,3), от 2 февраля 2024 г. № 305-ЭС21-10472(3), от 23 ноября 2023 г. № 307-ЭС20-22591(3,4)), в ответе на вопрос № 1 Обзора практики ВС РФ № 5 (2017), отметила она.
