В рамках банкротства Инессы Юдиной суд включил в реестр должника вытекающее из поручительства требование Первоуральскбанка в размере 32,8 млн рублей. В дальнейшем Юдина попросила суд исключить из реестра требование банка, указав на исполнение обществом «Россети Цифра» (дебитором по договору факторинга, для исполнения которого было выдано поручительство) обязательств перед Первоуральскбанком по договору поставки в полном объеме. Суд первой инстанции обязал финуправляющего Юдиной исключить из реестра требование банка. Но апелляция, с которой согласился суд округа, определение нижестоящего суда отменила и отказалась удовлетворить требование заявителя. «Бланк Банк» (кредитор Юдиной) пожаловался в Верховный суд, который отменил постановления апелляционного и кассационного судов, и оставил в силе определение суда первой инстанции (дело А41-56760/2021).
Фабула
В феврале 2018 года Первоуральскбанк (финансовый агент) и ООО «Смартех» (клиент) заключили договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. По его условиям банк обязался финансировать «Смартех» под уступку денежных требований к АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (дебитор), возникающих из договора поставки, заключенного управлением (заказчиком) и «Смартехом» (исполнителем).
Для обеспечения обязательств дебитора перед финансовым агентом по уступленным в рамках договора факторинга требованиям по договору поставки финансовый агент также в феврале 2018 года заключил договоры поручительства:
со «Смартехом», по которому последний принял на себя обязательства солидарно отвечать перед Первоуральскбанком в том же объеме, что и «Управление ВОЛС-ВЛ» по денежным обязательствам последнего, вытекающим из договора поставки;
с Инессой Юдиной, по которому последняя обязалась солидарно отвечать перед Первоуральскбанком за исполнение обязательств «Смартеха» по иным обязательствам «Управление ВОЛС-ВЛ», вытекающим из договора поставки;
с Молдавановым А.В., по которому последний обязался солидарно отвечать перед Перворуальскбанком за исполнение обязательств «Смартеха», вытекающим из договора поставки.
К Первоуральскбанку перешли права требования по уплате задолженности по договору поставки.
Поскольку «Управление ВОЛС-ВЛ» обязательства по оплате по договору поставки не исполнило, банк предъявил иск к «Управление ВОЛС-ВЛ» и поручителям — «Смартеху», Юдиной и Молдаванову о взыскании солидарно 32,8 млн рублей.
В декабре 2020 года Таганский райсуд Москвы взыскал с Юдиной в пользу Первоуральскбанка 32,8 млн рублей задолженности по договору поручительства.
Чуть позже также в декабре 2020 года уже арбитражный суд взыскал со «Смартеха» в пользу Первоуральскбанка задолженность по договору факторинга в том же размере.
В июле 2021 года судебная коллегия по гражданским делам Московского облсуда взыскала с «Управления ВОЛС-ВЛ», Юдиной и Молдаванова солидарно в пользу Первоуральскбанка задолженность по договору поставки в том же размере.
Инесса Юдина в рамках своего дела о банкротстве попросила суд исключить из реестра требование Первоуральскбанка в размере 32,8 млн рублей, включенное в реестр требований кредиторов определением суда первой инстанции от 28.12.2021 года, и требование банка в размере 32,8 млн рублей, включенное в реестр определением от 29.04.2022 года.
Юдина указала на исполнение обществом «Россети Цифра» (прежнее наименование — «Управление ВОЛС-ВЛ») обязательств перед Первоуральскбанком по договору поставки в полном объеме.
Суд первой инстанции прекратил производство по заявлению в части исключения из реестра 32,8 млн рублей, установленных определением от 28.12.2021 года.
При это суд обязал финансового управляющего должника исключить из реестра требование банка в размере 32,8 млн рублей, установленное определением от 29.04.2022 года. В остальной части в удовлетворении заявления было отказано.
Но апелляция, с которой согласился суд округа, определение нижестоящего суда отменила и отказалась удовлетворить требование заявителя.
«Бланк Банк» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что исполнение солидарной обязанности одним из должников прекращает обязательство других.
Так, исполнение обязательства «Управление ВОЛС-ВЛ» влечет прекращение обязательства солидарного должника — «Смартеха», и как следствие — прекращение обязательств Юдиной, поручившейся за исполнение обязательств как «Управления ВОЛС-ВЛ», так и «Смартеха». В противном случае банк получит одну и ту же сумму, представляющую собой выплаченное им финансирование, дважды — первый раз со стороны дебитора, а второй раз со стороны клиента или его поручителей, что ведет к неосновательному обогащению.
Отменяя судебный акт первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что задолженность Юдиной возникла из разных обязательств. Договор поручительства обеспечивал исполнение обязательств Юдиной в отношении двух разных договоров и в отношении двух разных должников.
Что думает заявитель
Заявитель указал, что ответственность «Смартеха» является солидарной с ответственностью Россетей, в связи с чем исполнение последним обязательств по договору поставки перед Первоуральскбанком прекращает обязательство «Смартеха» по договору факторинга и акцессорные обязательства Юдиной по договорам поручительства.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Д.В. Капкаев счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Что в теории
Верховный суд проанализировал теоретические аспекты договора факторинга и связанных с ним обязательств. Экономколлегия сослалась на пункт 1 статьи 824 Гражданского кодекса РФ, согласно которому по договору факторинга финансовый агент (фактор) покупает у клиента права требования последнего к его контрагентам, финансируя таким образом деятельность клиента.
Обязательства контрагента по оплате фактору денежных средств по уступленному клиентом праву требования и обязательства клиента по возврату фактору предоставленного финансирования хоть и возникают из разных оснований, но направлены на удовлетворение одного экономического интереса фактора. Поэтому в таких отношениях подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ) в целях недопущения получения фактором неосновательного обогащения в виде двойного исполнения по одному обязательству.
Экономколлегия также сослалась на пункт 1 статьи 325 ГК РФ, согласно которому исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору. То есть исполнение обязательства одним солидарным должником прекращает обязательства остальных солидарных должников перед кредитором.
По существу
Верховный суд применил вышеуказанные теоретические положения к фактическим обстоятельствам спора. Суд установил, что «Первоуральскбанк» профинансировал ООО «Смартех» на 32,8 млн рублей под уступку требования к АО «Управление ВОЛС-ВЛ» по договору поставки. Юдина, заключив договоры поручительства, приняла на себя обязательства отвечать перед «Первоуральскбанком» за исполнение обязательств как ООО «Смартех» по договору факторинга, так и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» по договору поставки.
До погашения задолженности банк предъявил требования в размере предоставленного финансирования (32,8 млн рублей) к каждому из солидарных должников — ООО «Смартех», АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (позднее «Россети Цифра») и Юдиной.
После того, как «Россети Цифра» исполнили обязательство перед «Первоуральскбанком» по договору поставки, солидарное обязательство ООО «Смартех» по договору факторинга прекратилось в силу пункта 1 статьи 325 ГК РФ. Соответственно, прекратились и акцессорные обязательства Юдиной по договорам поручительства.
Экономколлегия подчеркнула, что наличие нескольких судебных актов о взыскании с Юдиной спорной задолженности не меняет солидарного характера обязательств ООО «Смартех», АО «Управление ВОЛС-ВЛ» и Юдиной перед «Первоуральскбанком».
Множественность судебных актов не может являться основанием для получения банком неоднократного удовлетворения одного и того же требования, вытекающего из договора факторинга и обеспеченного поручительствами. В противном случае фактор получит предоставленное финансирование дважды (от дебитора и от клиента/поручителей), что приведет к его неосновательному обогащению.
Итог
ВС отменил постановления апелляционной и кассационного судов, и оставил в силе определение суда первой инстанции об исключении требования «Первоуральскбанка» из реестра требований кредиторов Юдиной.
Почему это важно
В данном деле суды апелляционной и кассационной инстанций допустили ошибку, посчитав, что обязательства должника как поручителя не прекращаются исполнением со стороны дебитора по договору поставки. Сложная структура факторинговых отношений подразумевает наличие солидарных обязательств у дебитора и поручителей перед фактором. Погашение основным должником своих обязательств блокирует возможность взыскания этого же долга с поручителей во избежание получения фактором неосновательного обогащения. В целом в банкротных делах не так часто встречаются подобного рода споры, однако данный кейс послужит хорошим ориентиром и упростит нижестоящим судам понимание того, когда в подобных случаях обязательства являются солидарными и требования кредитора подлежат исключению из реестра поручителя по договору факторинга.
Правовая позиция, содержащаяся в комментируемом определении Верховного суда РФ, очень важна для дальнейшего совершенствования судебной практики. В нем исправлена ошибка, допущенная при анализе специфики отношений факторинга, осложненных солидарными и акцессорными обязательствами. Лицо выступало одновременно поручителем по двум обязательствам: из договора факторинга и из договора поставки, требования из которого были уступлены в рамках факторинга. Нижестоящие суды посчитали, что исполнение обязательств из договора поставки не прекращает обязательства клиента по договору факторинга. Верховный суд отметил, что обязательство по договору поставки и обязательство клиента по возврату финансирования направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса, поэтому кредитор (фактор) вправе получить удовлетворение только единожды. Тем самым решение вопроса двойного исполнения обязательств не отсрочено на этап исполнения судебного акта, а реестр требований кредиторов будет отражать достоверную информацию.
Илья Петрановский, партнер Vamos Law Firm, отметил, что позиция Верховного суда РФ по существу верна и даже удивительно, что суды апелляционной и кассационной инстанции решили дело иначе, однако и Верховный суд РФ начал использовать лишние средства вместо конкретных норм.
Верховный суд РФ сказал, что исполнение обязательства должником, права к которому возникли в силу обеспечительной уступки права требования (факторинг), прекращает обязательство клиента перед фактором по возврату займа в силу ст. 325 ГК РФ. Коль скоро таким образом прекращены основные обязательства, прекращаются и акцессорные. Судебные акты о взыскании долга не меняют солидарного характера обязательства.
Илья Петрановский кратко разложил то, как, на его взгляд, по существу верная позиция должна была быть обоснована:
Текущие отношения следует квалифицировать факторинг в модели обеспечительной уступки прав требования в целях обеспечения займа;
В этой связи любое погашение долга должником, права к которому уступлены фактору, прекращает основное обязательство клиента перед фактором (заемное обязательство) в силу п. 2 ст. 831 ГК РФ. Коль скоро должник в деле (Россети) исполнил обязательство по поставке, обязательство по возврату финансирования в договоре факторинга прекратилось;
В этой связи все остальные акцессорные обязательства, в том числе обязательство Юдиной по обеспечению возврата финансирования и по обеспечению обязательств должника, также прекратились прекращением обеспечиваемого обязательства (ст. 367 ГК РФ). Обязательство по обеспечению обязательств должника прекратилось ввиду исполнения основного обязательства (408 + 367 ГК РФ), а обязательство по обеспечению возврата финансирования тоже прекратилось в силу фикции надлежащего исполнения обязательства по возврату финансирования (п. 2 ст. 831 + 408 + 367 ГК РФ). Как мы видим, обращение к нормам о солидаритете и обоснованию солидаритета единством экономического интереса и не требовалось, хотя данные пассажи тоже верны, но в иных сюжетах, когда нет иного регулирования;
Безусловно выводы суда о том, что солидаритет может быть из разных оснований, в случаях, прямо не предусмотренных законом или договором, верны, но не требовались в контексте спора;
Вывод суда о том, что просуженная задолженность не меняет характера солидарных обязательств, верен частично. Во-первых, судебные акты о присуждении не влияют на само материальное требование, так как не являются основанием возникновения гражданских прав по ст. 8 ГК РФ. Во-вторых, солидарный характер требований для этого вывода не является определяющим.
«Тем не менее по существу решение верное. Для правильного решения подобных сюжетов необходимо: а) определять природу отношений и раскладывать пучки обязательств на простые обязательства; б) разложив простые обязательства, необходимо соотнести их друг с другом, выявить основное или обеспечительное обязательства, каковы последствия исполнения каждого», — отметил Илья Петрановский.
