В 2018 году ООО «КамТехноСтрой» зафрахтовал судно у АО «Камчатскводпроект». Однако вернув корабль судовладельцу, через месяц ООО «КамТехноСтрой» заключило с третьим лицом (исполнителем) договор на оказание услуг по ледокольной проводке того же судна в акватории Северного морского пути. Образовался просуженный третьим лицом долг за услугу по ледокольной проводке, который ООО «КамТехноСтрой» так и не вернуло, благополучно «уйдя» в процедуру банкротства. Конкурсный управляющий ООО «КамТехноСтрой» потребовал в суде взыскать этот долг как неосновательное обогащение, а также проценты с судовладельца (АО «Камчатскводпроект»). Апелляционный и окружной суды удовлетворили требование КУ частично. После чего АО «Камчатскводпроект» пожаловалось в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А24-4414/2021).
Фабула
В июле 2017 года АО «Камчатскводпроект» (судовладелец) и ООО «КамТехноСтрой» (фрахтователь) заключили договор фрахтования судна на время (тайм-чартер) с предоставлением услуг по управлению и эксплуатации. По условиям договора судовладелец предоставил с 10.09.2018 по 30.10.2018 года за плату в пользование фрахтователя судно «Синекура-2» и услуги членов экипажа. Порт Певек был определен как порт передачи судна фрахтователю и возврата судна судовладельцу.
21 сентября 2018 года по акту приема-передачи судовладелец передал, а фрахтователь принял в пользование и владение не укомплектованное экипажем судно «Синекура-2» в технически исправном, пригодном для эксплуатации состоянии, на плаву в порту Певек.
31 октября 2018 года по акту приема-передачи (возврата) фрахтователь передал, а судовладелец принял судно «Синекура-2» в технически исправном, пригодном для эксплуатации состоянии, на плаву в порту Певек.
Также 27 ноября 2018 года третье лицо (исполнитель) и ООО «КамТехноСтрой» (заказчик) заключили договор на оказание услуг по ледокольной проводке судов в акватории Северного морского пути. По его условиям исполнитель при получении заявки заказчика обязался оказать в ноябре 2018 года возмездные услуги по ледокольной проводке судна «Синекура-2» в акватории Северного морского пути, а заказчик обязался оплатить оказываемые услуги по ледокольной проводке.
Третье лицо оказало ООО «КамТехноСтрой» услуги на общую сумму 4,1 млн рублей, что было подтверждено подписанным 27 ноября 2018 года без замечаний актом. Также исполнитель направил ООО «КамТехноСтрой» счет и счет-фактуру, однако ООО «КамТехноСтрой» в добровольном порядке стоимость оказанных услуг не оплатило.
В июне 2019 года по решению суда с ООО «КамТехноСтрой» в пользу третьего лица взыскано 4,3 млн рублей. Поскольку ООО «КамТехноСтрой» было признано банкротом, то 4,3 млн рублей были включены в реестр требований его кредиторов.
Поскольку судно «Синекура-2» было возвращено АО «Камчатскводпроект» (судовладельцу) 31.10.2018 года, то есть до заключения договора оказания услуг по ледокольной проводке судов, а потому услуги фактически оказаны судовладельцу, ООО «КамТехноСтрой» в марте 2021 года обратилось к АО «Камчатскводпроект» с претензией, в которой потребовало возвратить 4,3 млн рублей, взысканные с него в пользу третьего лица (исполнителя).
Однако в досудебном порядке спор урегулировать не удалось, в связи с чем конкурсный управляющий ООО «КамТехноСтрой» (истец) потребовал в суде взыскать с АО «Камчатскводпроект» (ответчик) неосновательное обогащение в размере 4,3 млн рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2018 по 26.03.2021 года в размере 442 тыс. рублей, с последующим начислением процентов на сумму неосновательного обогащения, начиная с 27.03.2021 года по день фактического погашения долга, исходя из ключевой ставки Банка России.
Суд первой инстанции заявление КУ удовлетворил. Однако апелляция, с которой согласился окружной суд, определение нижестоящего суда изменила, взыскав с АО «Камчатскводпроект» 4,1 млн рублей неосновательного обогащения, 630 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.06.2019 по 18.01.2022 года, с последующим начислением процентов на сумму неосновательного обогащения за каждый день просрочки, начиная с 19.01.2022 года и до полного погашения задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. В удовлетворении остальной части иска отказано.
АО «Камчатскводпроект» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении дела о взыскании третьим лицом с ООО «КамТехноСтрой» 4,3 млн рублей по договору на оказание услуг по ледокольной проводке судов, руководствуясь статьями 309, 314, 395, 1102, 1107 ГК РФ, пришел к выводу, что фактически услуги были оказаны в интересах АО «Камчатскводпроект», поскольку именно он является собственником указанного имущества и в спорный период судно находилось у АО «Камчатскводпроект», поскольку было возвращено ему по акту приема-передачи.
Признавая обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании процентов за период с 04.06.2019 по 26.03.2021 года, суд первой инстанции также учел разъяснения, содержащиеся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7).
Апелляционный суд, дополнительно руководствуясь положениями пункта 1 статьи 430 ГК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции о том, что выгодоприобретателем услуг по ледокольной проводке судна является АО «Камчатскводпроект» (судовладелец), осуществлявший пользование таким судном в спорный период времени. При этом наличие договора оказания услуг и акта, подписанных ООО «КамТехноСтрой» и третьим лицом, по мнению апелляционного суда, не свидетельствует о том, что такие услуги были выполнены в пользу и в интересах ООО «КамТехноСтрой».
Изменяя решение суда первой инстанции и частично отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из того, что расходы истца по уплате сумм пени и государственной пошлины, взысканных решением суда по делу № А51-6665/2019 (о взыскании третьим лицом с ООО «КамТехноСтрой» 4,3 млн рублей), не связаны с неправомерными действиями АО «Камчатскводпроект» и не могут быть признаны его неосновательным обогащением.
Руководствуясь теми же разъяснениями постановления Пленума № 7, суд произвел самостоятельный расчет процентов на сумму неосновательного обогащения за период с 04.06.2019 года (дата вынесения решения Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-6665/2019) по 18.01.2022 года (дата вынесения резолютивной части обжалуемого решения суда), а также учел мораторий на применение финансовых санкций (с 01.04.2022 по 01.10.2022 год), установленный постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497.
Суд округа, поддерживая выводы судов о наличии у АО «Камчатскводпроект» неосновательного обогащения в заявленном размере, дополнительно руководствуясь положениями статей 980, 981, 983, 984 ГК РФ, учитывая осведомленность АО «Камчатскводпроект» как судовладельца о ледовой проводке принадлежащего ему судна, посчитал возможным квалифицировать поведение ООО «КамТехноСтрой» как действия в чужом интересе – интересе АО «Камчатскводпроект», направленное на сохранение имущества последнего. При таких обстоятельствах, по мнению суда округа, АО «Камчатскводпроект» обязано возместить понесенные ООО «КамТехноСтрой» расходы.
Что думает заявитель
Выводы судов являются произвольными, основаны только на акте о возврате судна от 31.10.2018 года, подтверждающем передачу судна в его фактическое владение, без установления всех существенных обстоятельств, характеризующих отношения сторон и третьего лица, их волю при совершении действий.
Обжалуя решение суда по делу № А51-6665/2019, которым с ООО «КамТехноСтрой» в пользу третьего лица были взысканы спорные денежные средства как неоплаченные по договору оказания услуг, в суд апелляционной инстанции, ООО «КамТехноСтрой» не ссылалось на то, что услуга по ледокольной проводке судна «Синекура-2» была оказана не в его интересах.
Кроме того, при включении третьего лица в реестр кредиторов ООО «КамТехноСтрой» никаких возражений со стороны временного управляющего о том, что ООО «КамТехноСтрой» не являлось получателем услуги по спорному договору, не имелось.
Таким образом, ООО «КамТехноСтрой» добровольно, целенаправленно и последовательно совершает действия в отношении судна уже после передачи его АО «Камчатскводпроект» 31.10.2018 года: заключает договор на ледовую проводку, подписывает акт оказанных услуг, принимает претензии, принимает на себя обязательство по оплате и не заявляет возражений.
Возлагая на АО «Камчатскводпроект» обязанность по возврату денег, судам надлежало установить отсутствие предусмотренных статьей 1109 ГК РФ обстоятельств, которые исключают возврат полученных в отсутствие обязательств денежных средств как неосновательного обогащения, чего суды не сделали.
Также согласно выводам судов, взаимоотношения сторон подпадают под действие и статьи 430 ГК РФ («Договор в пользу третьего лица»), и главы 50 ГК РФ («Действия в чужом интересе без поручения»), и главы 60 ГК РФ («Обязательства вследствие неосновательного обогащения»), положения которых различаются по предмету доказывания.
Между тем суды не выяснили, на каком основании судно оказалось у ООО «КамТехноСтрой», с ведома или без ведома АО «Камчатскводпроект» действовало ООО «КамТехноСтрой», заключая договор оказания услуг, была ли учтена воля АО «Камчатскводпроект» при заключении договора оказания услуг, имелась ли именно у АО «Камчатскводпроект» реальная необходимость в услугах по ледовой проводке. Взыскание спорной суммы с собственника с учетом того, что судно в его пользовании не находилось, не может быть признано законным.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Судебную коллегию по экономическим спорам.
Правовое обоснование: Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
По существу: обращаясь с настоящим заявлением, истец обязан доказать факт сбережения ответчиком спорных денежных средств, отсутствие у ответчика законных оснований для их сбережения, а также размер неосновательного обогащения.
Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции фактически исходил из того, что взыскание с истца в пользу предприятия «Росморпорт» денег при разрешении спора по делу № А51-6665/2019 является достаточным основанием для вывода о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения.
Между тем, из указанного дела не следует наличие фактических обстоятельств, позволяющих признать ответчика окончательным выгодоприобретателем услуг по ледокольной проводке судна и, соответственно, возложить на него обязанность по оплате этих услуг.
Более того, при рассмотрении дела № А51-6665/2019 ООО «КамТехноСтрой» не возражало относительно взыскания с него спорных денег и не указывало, что эти денежные средства должны быть взысканы с АО «Камчатскводпроект», которое к тому же не было привлечено к участию в названном деле.
При этом ООО «КамТехноСтрой» не оспаривало оказание предприятием «Росморпорт» услуг именно в своих интересах ни при рассмотрении дела № А51-6665/2019, ни при обжаловании решения суда по данному делу в суд апелляционной инстанции, ни при включении предприятием «Росморпорт» задолженности по оплате оказанных услуг в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО «КамТехноСтрой».
Указанные обстоятельства, равно как и договор оказания услуг, какой-либо оценки суда не получили. Доводы АО «Камчатскводпроект» о том, что в исковом заявлении отсутствует обоснование, каким именно образом возникло заявленное к взысканию неосновательное обогащение, судом были отклонены. В чем состоял интерес АО «Камчатскводпроект» при оказании услуг по ледокольной проводке судна, и какие обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу № А51-6665/2019, не подлежат повторному доказыванию в настоящем деле, суд не указал.
Дополнительно: поддерживая вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска, апелляционный суд также руководствовался статьей 430 ГК РФ.
Статьей 430 ГК РФ предусмотрена возможность заключения договора в пользу третьего лица. По такому договору должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.
При этом указание в договоре об обязанности должника произвести исполнение именно третьему лицу должно следовать из самого договора, поскольку именно третье лицо может потребовать исполнения обязательства.
По существу: применяя положения статьи 430 ГК РФ о договоре в пользу третьего лица, суд апелляционной инстанции, по сути, не дал правовой оценки условиям договора оказания услуг, из которых не усматривается, что услуги по ледовой проводке должны были быть оказаны иному лицу, кроме истца, имеющему право требовать от должника исполнения обязательств в свою пользу. Суд также не дал правовой оценки поведению сторон при исполнении договора оказания услуг.
Какого-либо обоснования того, что договор заключался от имени АО «Камчатскводпроект», ни ООО «КамТехноСтрой», ни предприятие «Росморпорт» не представляли, и апелляционным судом такого основания не установлено.
Кроме того: оставляя без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, суд округа также руководствовался положениями главы 50 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.
При квалификации отношений, возникших между сторонами, как действия в чужом интересе без поручения следует учитывать, что по смыслу данной нормы лицо, совершившее действия в чужом интересе, должно осознавать, что его действия направлены на обеспечение интересов другого лица, а основной целью лица, совершившего действия в чужом интересе, должно являться улучшение положения другого лица, а не его собственного положения.
В силу пункта 1 статьи 981 ГК РФ лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий, если только такое ожидание не повлечет серьезный ущерб для заинтересованного лица.
Таким образом, действующее в чужом интересе лицо должно уведомить заинтересованное лицо о своих действиях, не ожидая их окончания. В случае же, когда действующее в чужом интересе без поручения лицо не сделало этого, на него возлагается ответственность за результат таких действий.
По существу: обстоятельств того, что ООО «КамТехноСтрой» сообщало АО «Камчатскводпроект» об оказании услуг по ледовой проводке судна за свой счет в его интересах, согласовывало с ответчиком затраты на оказание услуг и АО «Камчатскводпроект» одобрило такие действия, судами по настоящему делу не установлено.
В связи с этим нельзя признать правильным применение судом округа положений главы 50 ГК РФ о действиях в чужом интересе без поручения.
Казус: в рассматриваемом случае при одних и тех же обстоятельствах заключения и исполнения договора оказания услуг по ледовой проводке судна судами трех инстанций была дана различная правовая квалификация спорных правоотношений, в результате которой на АО «Камчатскводпроект» была возложена обязанность по уплате денег по указанному договору.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Верховный суд совершенно верно указывает судам нижестоящих инстанций, что суды при квалификации требования не должны быть формальны и не могут исходить только из квалификации, предложенной заявителем. Они должны сами определять предмет доказывания и квалифицировать те или иные правоотношения, что способствует верному и справедливому разрешению дела.
Адвокат Forward Legal Евгений Зубков отметил, что комментируемое определение Экономколлегии относится к той достаточно редкой категории определений высшей судебной инстанции, которое само по себе не содержит прорывных правовых позиций.
Назвать данное дело ничем не примечательным также нельзя: все три нижестоящие судебные инстанции по-разному квалифицировали спорные правоотношения и при этом каждая инстанция, как справедливо отметила Экономколлегия, неправильно применила правовые нормы к фактическим обстоятельствам дела. Случай настолько редкий, что Экономколлегия, которая, как правило, не занимается исправлением рядовых судебных ошибок, не смогла не обратить на него внимания. Как результат – закономерное направление дела в первую инстанцию для проведения работы над ошибками.
В целом, полагает Евгений Зубков, справедливость восторжествовала. «Поведение истца, который не согласовывает стоимость услуг ледокола с собственником судна, не привлекает такого собственника в качестве третьего лица в дело о взыскании с истца задолженности по оплате данных услуг, а затем требует от собственника судна возместить расходы в полном объеме, нельзя назвать добросовестным. А значит истец должен нести все неблагоприятные последствия этой недобросовестности», - отметил Евгений Зубков.
Юрист адвокатской конторы Бородин и партнеры Роман Яшин отметил, что в данном деле суды нижестоящих инстанций взысканием неосновательного обогащения в пользу банкрота, в отношении которого ранее удовлетворен иск компании, оказавшей услуги по ледовой проводке принадлежащего ответчику судна, фактически пытались преодолеть обстоятельства, установленные сразу двумя вступившими в законную в силу судебными актами (о взыскании долга и включении задолженности в реестр требований кредиторов истца).
По не установленным причинам должник заключил договор в отношении судна, которое ему не принадлежало, и, более того, возвращено ответчику по акту приема-передачи. Посчитав, что соглашение заключено в интересах владельца имущества, суды не учли пассивную позицию истца при взыскании с него долга в ранее рассмотренных делах и по сути переложили ответственность за недостаточную процессуальную активность на ответчика, усмотрев на его стороне наличие неосновательного обогащения. Верховный суд в своем определении детально растолковал положения Гражданского Кодекса и пресек попытку конкурсного управляющего взыскать несуществующий долг. В данном случае более уместно дать оценку действиям контролирующих лиц должника на предмет причин возникновения первоначального долга, поскольку обстоятельства дела скорее указывают на противоправные действия бенефициаров истца, обслуживающих и заключающих договоры в отношении имущества третьих лиц по неясным причинам.
По словам Станислава Соболева, адвоката КА «Регионсервис», истец по данному делу основывает свое требование на том, что по договору, заключенному истцом, были оказаны услуги собственнику судна.
Ключевым в данном деле был вопрос о том, были ли данные услуги оказаны судовладельцу или фрахтователю. Поскольку услуги оказывались после расторжения договора тайм-чартера, истец полагал, что эти услугу были оказаны к пользе судовладельца. В то же время, факт расторжения договора сам по себе не свидетельствует о том, что услуги были оказаны собственнику судна. Необходимы прямые доказательства того, что судовладелец действительно сберег имущество в виде неоказания услуг в его пользу. Вполне возможно, что данные услуги были оказаны именно фрахтователю, но с использованием судна, принадлежащего другому лицу. При таких обстоятельствах именно истец обязан доказать, кто получил экономическую выгоду от оказания услуг. И если в данном деле такие обстоятельства доказаны не были, то вывод ВС РФ представляется верным.
Управляющий партнер Юридической фирмы «Медко Групп» Виталий Медко отметил, что комментируемое Определение ВС не носит практикообразующего значения для категории дел о несостоятельности (банкротстве).
Судом рассмотрен обычный гражданско-правовой спор, хотя и осложненный участием истца, в отношении которого применена процедура конкурсного производства. Следует отметить, к чести ВС РФ, в данном определении весьма глубоко расписаны основные ошибки, допущенные нижестоящими судами, а также прямо указано на распределение бремени доказывания между сторонами. Убежден, что при повторном рассмотрении указанного спора суды займут сторону ответчика.
По словам старшего юриста Nasonov Pirogov Максима Волкова, ключевой вопрос этого дела в том, в чьих интересах был заключен договор о ледокольной проводке судна: судовладельца или фрахтователя.
В деле сложились противоречивые фактические обстоятельства. С одной стороны, услуги по договору были оказаны 02-03.11.2018 – после подписания акта от 31.10.2018 о возврате судна судовладельцу. На этом основании нижестоящие суды сделали вывод, что за услуги должен заплатить судовладелец – договор заключен фрахтователем в его интересах.
С другой стороны, на что обратил внимание Верховный суд РФ:
в деле нет подтверждения, что судовладелец приобрел выгоду от услуг по договору;
при взыскании той же суммы с фрахтователя по договору, фрахтователь не заявлял возражений о том, что денежные средства должны быть взысканы с судовладельца – ни в деле о взыскании, ни в деле о банкротстве при включении в реестр требований кредиторов;
договор заключен фрахтователем от своего имени, и из договора не следует оказание услуг в пользу третьего лица (как требует ст. 430 ГК РФ);
фрахтователь не сообщал судовладельцу о совершении действий в интересах последнего (что необходимо согласно п. 1 ст. 981 ГК РФ.
По словам Максима Волкова, Верховный суд РФ не признал акт о возврате судна от 31.10.2018 абсолютным и достаточным для преодоления противоречий.
«Пассивное поведение фрахтователя тоже должно было быть оценено наряду с документарными доказательствами. В деле остался невыясненным вопрос о том, какие причины побудили фрахтователя, утверждающего о действии в интересах судовладельца, поступить таким образом. Под чьим управлением и в чьих интересах судно совершало рейс 02-03.11.2018, также не установлено. Не разрешен вопрос и о причинах пассивного поведения фрахтователя во взыскательных процессах и в отношениях с судовладельцем. Вопросы, однако, есть не только к фрахтователю, но и к владельцу судна. При наличии акта о возврате судна 31.10.2018, со стороны судовладельца одного лишь отрицания недостаточно: необходимо развернутое пояснение, в частности, о том, под чьим контролем и в чьих интересах судно совершало рейс 02-03.11.2018. В судебных актах аргументация доводов судовладельца не отражена. Все эти вопросы подлежат дополнительному исследованию судами при новом рассмотрении», - отметил Максим Волков.
