В рамках дела о банкротстве ОАО «ГМЗ» финансовые управляющие имуществом Сергея Чака и Сергея Махова оспорили сделки по реализации имущества должника. В мае 2021 г. залоговый кредитор ООО «Алмаз Капитал» приобрел лот № 1, состоящий из 1514 позиций, и впоследствии перепродал его ООО «Алмаз Тех». В январе 2022 г. конкурсный управляющий выявил 5 незаложенных объектов недвижимости в составе реализованных участков, которые были проданы «Алмаз Тех» в декабре 2022 г. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделок недействительными, но кассация отменила их акты и направила спор на новое рассмотрение. Конкурсный управляющий должника Олег Луговенко обратился в Верховный Суд, указав на добросовестность «Алмаз Капитал», исполнившего сделки по приобретению завода, не зная об ошибке предыдущего управляющего, и на заинтересованность «Алмаз Тех» в покупке спорных объектов. Судья ВС Букина И.А. передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановление окружного суда и оставила в силе акты судов первой и апелляционной инстанций (дело № А63-6407/2018).
Фабула
По делу о банкротстве ОАО «Гидрометаллургический завод» («ГМЗ») финансовые управляющие имуществом Сергея Чака и Сергея Махова обратились в суд с требованием признать недействительными сделки по реализации имущества должника, заключенные 14 мая 2021 г. По ним залоговый кредитор ООО «Алмаз Капитал» приобрел лот № 1 (1514 позиций движимого и недвижимого имущества). Впоследствии «Алмаз Капитал» продал весь комплекс ООО «Алмаз Тех».
В январе 2022 г. конкурсный управляющий «ГМЗ» выявил 5 объектов недвижимости на реализованных участках, не вошедших в лот № 1. В декабре 2022 г. эти объекты были проданы «Алмаз Тех» как победителю торгов.
Финансовые управляющие сослались на нарушение принципа единства судьбы земли и строений на ней, а также на мнимость оспариваемых сделок.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделок недействительными, но кассация отменила их акты и направила спор на новое рассмотрение. Конкурсный управляющий должника Олег Луговенко обратился в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Они указали, что единство судьбы участков и строений восстановлено, а сделки не причинили вреда конкурсной массе «ГМЗ». Суды отметили добросовестность «Алмаз Капитала», который не знал и не мог знать о неучтенных 5 объектах из 1514 приобретенных позиций. Доводы заявителей о несогласии с ценой продажи базы отдыха и составом лота № 1 уже оценивались судом по другому спору.
Суд округа отменил акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение. Он указал на необходимость исследовать добросовестность сторон сделок для применения института конвалидации. Кассация также поставила вопрос, станет ли независимый и осмотрительный покупатель приобретать строения на чужой земле, кроме собственника участков.
Что думает заявитель
Конкурсный управляющий «ГМЗ» в жалобе в Верховный Суд указал, что нижестоящие суды правильно установили добросовестность «Алмаз Капитала». Приобретая 1514 позиций завода и исполняя сделки, общество не знало и не могло знать об ошибке прежнего управляющего, не учитывавшего часть объектов из-за их большого количества.
Заявитель отметил, что «Алмаз Тех», владея земельными участками, добросовестно приобрел спорные объекты на первых же торгах по максимальной цене. При этом сами торги не оспаривались.
Управляющий подчеркнул, что интерес к покупке этих 5 объектов мог возникнуть только у приобретателя всего завода целиком, поскольку они могли использоваться исключительно для его эксплуатации.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Букина И.А. передала спор в Экономколлегию.
Конкурсный управляющий «ГМЗ» отметил, что 16 апреля 2021 г. он был назначен КУ «ГМЗ», а 6 мая 2021 г. он получил от залогового кредитора письмо с желанием оставить залоговое имущество за собой.
– Соответственно, 14 мая мы заключили данные соглашения, которые указываются в материалах дела, и договоры купли-продажи. 19 февраля 2021 г. Шестнадцатый апелляционный суд оставил без удовлетворения жалобы на положение о торгах с приложением оценки. То есть на 14 мая 2021 г. положение о торгах и оценка действовали. Соответственно, я заключил эти соглашения и далее ввиду того, что была задолженность по заработной плате 26 млн и прокуратура занималась вопросами выплаты заработной платы, я в августе обратился в суд первой инстанции о продлении инвентаризации. Мне было отказано и в определении суда указано, что конкурсный управляющий может продолжать поиски имущества и инвентаризацию на протяжении всей процедуры банкротства. Что я и сделал в декабре 2021 г., инвентаризация была в январе 2022 г. опубликована на сайте ЕФРСБ. В результате этого было установлено положение о торгах по 38 лотам и они были проданы с первых торгов по наивысшей цене по оценке. Приобретателем данных 5 объектов явился «Алмаз Тех». Поэтому считаю, что на момент заключения соглашения ни я, ни залоговый кредитор, который оставлял за собой залоговое имущество, не могли знать, что эти 5 объектов не нашли. В дальнейшем я их нашел и заинвентаризировал. В результате прошу мою жалобу удовлетворить и оставить в силе решение суда первой инстанции и Шестнадцатого апелляционного суда, — отметил КУ.
Итог
ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе акты судов первой и апелляционной инстанций. Мотивировка будет опубликована позже.
