Рассматривая спор по второму кругу, суды трех инстанций отклонили заявление КУ о взыскании с ответчика по оспоренной сделке процентов за неправомерное пользование средствами, сославшись на пропуск срока давности.

В рамках банкротства ООО «Стройэконландшафт» суд по заявлению конкурсного кредитора признал совершенные компанией платежи в размере 5,9 млн рублей в пользу ООО «Цветочная компания «Харченко» недействительными сделками и применил последствия недействительности. При этом после вступления решения в силу КУ должника попросил суд также взыскать с цветочной компании «Харченко» проценты за неправомерное пользование указанными денежными средствами. Рассматривая спор по второму кругу, суды признали требование КУ неправомерным, сославшись на пропуск срока давности, поскольку обращение в суд за защитой основного требования не меняет срок давности по дополнительному. Конкурсный управляющий пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов как незаконные, однако оставил заявление КУ без рассмотрения в связи с прекращением дела о банкротстве «Стройэконландшафта» (дело А40-261084/2019).

Фабула

В 2018 году ООО «Стройэконландшафт» перечислило ООО «Цветочная компания «Харченко» 5,9 млн рублей с назначением платежа «за саженцы, растения, рассаду, стойку».

Менее чем через год суд возбудил дело о банкротстве компании «Стройэконландшафт». В июле 2020 года ООО «Стройэконландшафт» было признано банкротом. При этом был утвержден конкурсный управляющий, который до этого был временным управляющим должником.

В 2021 году конкурсный кредитор — ООО «Эталон Плюс» — потребовал в суде признать перечисления ООО «Стройэконландшафт» в пользу ООО «Цветочная компания «Харченко» недействительными сделками и применить последствия недействительности.

Суд первой инстанции признал сделки недействительными и взыскал в конкурсную массу 5,9 млн рублей. После вступления решения в силу конкурсный управляющий попросил суд также взыскать с ООО «Цветочная компания «Харченко» проценты за неправомерное пользование указанными денежными средствами в размере 1,1 млн рублей с продолжением их начисления по дату фактического исполнения обязательства.

В свою очередь ООО «Цветочная компания «Харченко» заявило о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление КУ. Однако окружной суд отправил спор на новое рассмотрение. Рассматривая спор по второму кругу, суды трех инстанций признали требование КУ необоснованным.

Конкурсный управляющий пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Фабула

В 2018 году ООО «Стройэконландшафт» перечислило ООО «Цветочная компания «Харченко» 5,9 млн рублей с назначением платежа «за саженцы, растения, рассаду, стойку».

Менее чем через год суд возбудил дело о банкротстве компании «Стройэконландшафт». В июле 2020 года ООО «Стройэконландшафт» было признано банкротом. При этом был утвержден конкурсный управляющий, который до этого был временным управляющим должником.

В 2021 году конкурсный кредитор — ООО «Эталон Плюс» — потребовал в суде признать перечисления ООО «Стройэконландшафт» в пользу ООО «Цветочная компания «Харченко» недействительными сделками и применить последствия недействительности.

Суд первой инстанции признал сделки недействительными и взыскал в конкурсную массу 5,9 млн рублей. После вступления решения в силу конкурсный управляющий попросил суд также взыскать с ООО «Цветочная компания «Харченко» проценты за неправомерное пользование указанными денежными средствами в размере 1,1 млн рублей с продолжением их начисления по дату фактического исполнения обязательства.

В свою очередь ООО «Цветочная компания «Харченко» заявило о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление КУ. Однако окружной суд отправил спор на новое рассмотрение. Рассматривая спор по второму кругу, суды трех инстанций признали требование КУ необоснованным.

Конкурсный управляющий пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор. 

Что решили нижестоящие суды

Суды отказались удовлетворять заявление КУ, сославшись на статьи 167, 181 и 195 Гражданского кодекса и статьи 61.1, 61.6, 61.9, 126 и 129 закона о банкротстве.

Срок исковой давности по требованию о взыскании процентов идентичен сроку исковой давности по основному требованию и составляет один год. Обращение в суд за защитой основного требования не меняет срок давности по дополнительному. Для КУ (также исполнявшего обязанности временного управляющего должником) сроки давности как по основному, так и по дополнительному требованиям начали течь с 15 июля 2020 года (то есть с даты признания должника банкротом). К дате обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим требованием (27 октября 2021 года) исковая давность истекла.

Что думает заявитель

Срок исковой давности по основному требованию не истек, так как сделка была своевременно оспорена в суде, признана недействительной и применены последствия ее недействительности. Следовательно, срок исковой давности по дополнительному требованию (требованию о взыскании процентов) подлежал определению по общим правилам.

На стороне ответчика в каждый день просрочки оплаты основного долга возникало обязательство по уплате процентов за этот день, поэтому по требованию о выплате неустойки исковая давность должна течь отдельно применительно к каждому дню просрочки. В рассматриваемой ситуации подлежали взысканию проценты за год, предшествовавший дате подачи иска, то есть с 27.10.2020 по 27.10.2021 года.

Что решил Верховный суд

Судья ВС Самуйлов С.В. счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.

Что в теории

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 закона о банкротстве, все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата, иная просрочка в их уплате является основанием для требования об уплате процентов на сумму долга (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Если действия должника по уплате денег признаны судом недействительными на основании статьи 61.2 закона о банкротстве, то на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ могут быть начислены проценты за пользование чужими денежными средствами с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной или с момента, когда кредитор должен был узнать о пороках сделки, предусмотренных статьей 61.2 закона о банкротстве (пункт 29.1 постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63).

Проценты за пользование чужими средствами по общему правилу взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору (пункты 3 статьи 395 ГК РФ).

Таким образом, кредитор, с которого в связи с применением последствий недействительности сделки взысканы в пользу должника-банкрота денежные средства, неправомерно пользуется ими вплоть до возврата должнику-банкроту полученной им денежной суммы. При этом за каждый день просрочки возврата денег у такого кредитора возникает обязательство по уплате процентов за этот день. В этот же день должнику-банкроту становится известно о его праве на получение с кредитора процентов и начинает течь срок исковой давности для судебной защиты этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

По существу

Экономколлегия подчеркнула, что к спорным отношениям подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. Правовая позиция Верховного суда РФ по данному вопросу отражена в определении от 12.03.2018 № 307-ЭС17-21349.

В силу того, что ко дню обращения КУ в суд с требованием о взыскании процентов (27.10.2021) цветочная компания «Харченко» не исполнила судебное определение о взыскании с него денег в пользу должника-банкрота и продолжала пользоваться его денежными средствами, КУ не пропустил срок исковой давности за весь год, предшествовавший дате его обращения в суд, и далее. Как следствие, заявленное требование подлежало удовлетворению с 27.10.2020 по 27.10.2021 года с продолжением начисления и взыскания процентов на сумму основного долга вплоть до его погашения.

Вывод судов об ином порядке исчисления срока исковой давности сделан без учета характера правонарушения, выражающегося в ежедневном продолжающемся неправомерном пользовании чужими денежными средствами вплоть до их возврата.

Вывод ВС

На основании пункта 1 статьи 291.11 АПК обжалованные судебные акты подлежат отмене, так как суды при разрешении обособленного спора существенно нарушили нормы права, что повлияло на исход обособленного спора и без устранения этих нарушений было бы невозможно восстановить нарушенные права и законные интересы кредиторов «Стройэконландшафта».

В то же время в деле о банкротстве «Стройэконландшафта» были удовлетворены все требования кредиторов. Поэтому производство по делу о банкротстве «Стройэконландшафта» было прекращено.

Требование о взыскании процентов, заявленное со ссылкой на пункт 29.1 постановления № 63, рассматривается как часть требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (перечисления должником-банкротом денежных средств цветочной компании «Харченко»). Сделка оспорена по правилам главы III.1 закона о банкротстве.

Поэтому заявление КУ «Стройэконландшафта» подлежит оставлению без рассмотрения.

Итог

ВС отменил акты нижестоящих судов, однако оставил заявление конкурсного управляющего без рассмотрения в связи с прекращением дела о банкротстве «Стройэконландшафта».

Почему это важно

Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова отметила, что комментируемое определение ВС связано с несколькими важными вопросами, касающимися оспаривания сделок должника. 

В первую очередь, это вопрос о порядке исчисления срока исковой давности по дополнительному требованию о взыскании процентов по правилам статьи 395 ГК РФ на сумму денежных средств, которая подлежит взысканию с ответчика в порядке применения реституции (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ). Также представляется важным момент, что Верховный суд РФ в продолжение ранее сформированной практики подтвердил, что требование о взыскании процентов по пункту 2 статьи 1107 ГК РФ является частью реституционного требования в споре о признании недействительной сделки (определение Верховного суда РФ от 17.08.2017 №305-ЭС17-3817).

Юлия Иванова
учредитель, управляющий партнер Юридическая компания «ЮКО»
«

По словам Юлии Ивановой, зачастую, как и в рассматриваемом споре, требование о взыскании процентов заявляется уже после рассмотрения требования о признании сделки недействительной и взыскании в порядке реституции с ответчика незаконно полученной суммы по сделке.

«В таком случае в отношении такого дополнительного требования действуют как бы два срока исковой давности – исчисляемый по основному требованию и исчисляемый по каждому дню просрочки основного требования (статья 207 ГК РФ, пункты 25 и 26 постановления Пленума ВС от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об исковой давности»). Если сделка была оспорена по специальным основаниям статьи 61.2 или 61.3 закона о банкротстве, к реституционному требованию о взыскании процентов применяется тот же годичный срок исковой давности, что и к требованию о признании сделки недействительной. Началом течения срока является дата потенциальной субъективной осведомленности арбитражного управляющего об основаниях для оспаривания сделки (дата, когда узнал или должен был узнать об обстоятельствах недействительности сделки) (определение Верховного суда РФ от 12.03.2018 N 307-ЭС17-21349)», – пояснила она.

Однако, по словам Юлии Ивановой, Верховный суд РФ правомерно отметил, что требование о взыскании процентов, как составная часть реституционного требования, имеет особенность – размер требования определяется за промежуток времени от даты, когда ответчик узнал или должен был узнать о недействительности сделки, по которой получил денежные средства и до момента возврата незаконно полученных денежных средств.

«Тем самым, период начисления процентов может выходить за рамки годичного срока с даты, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать об обстоятельствах недействительности. Поэтому, срок исковой давности по требованию о взыскании таких процентов исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки (пункт 25 постановления Пленума ВС от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об исковой давности»). Поэтому неправильно полагать, что началом течения срока исковой давности ко всему периоду начисления процентов, в том числе за год, предшествующий подаче заявления о взыскании процентов, является дата, когда арбитражный управляющий узнал о недействительности сделки. В противном случае возникает парадоксальная ситуация, что период начисления процентов продолжительностью менее года до подачи заявления также попал в годичный срок исковой давности», – подытожила она.

Адвокат юридической группы «Парадигма» Мария Белянина отметила, что основная идея обсуждаемого определения ВС – напомнить судам о правилах исчисления срока исковой давности по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами (далее – законные проценты). 

Верховный суд поправил нижестоящие суды, ошибочно посчитавшие, что срок исковой давности по законным процентам истек в тот момент, когда истек срок исковой давности по основному требованию. Наоборот, в соответствии с позицией Верховного суда (п. 25 ПП ВС №43 от 29.09.2015) срок исковой давности по взысканию законных процентов исчисляется отдельно по каждому дню просрочки, так как обязанность уплаты процентов по ст. 395 ГК РФ связана именно с невозвратом денежных средств. Иной подход создавал бы ситуацию, при которой неисправный должник может игнорировать требования кредитора и избегать уплаты начисленных законных процентов. При этом срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Поэтому Верховный суд исчислил срок, за который должны быть взысканы законные проценты, одним годом, предшествующим дате подачи иска.

Мария Белянина
адвокат Юридическая группа «Парадигма»
«

Мария Белянина напомнила, что основной целью процедуры банкротства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

«Так как способ исчисления срока исковой давности, о котором напомнил Верховный суд, позволяет взыскивать законные проценты до момента фактического исполнения обязательства, он соответствует цели процедуры банкротства. Благодаря такому подходу возможно более полное пополнение конкурсной массы должника, без потерь законных процентов. Именно поэтому оценка определения Верховного суда должна быть положительной», – пояснила она.

Старший партнер юридической компании «Каминский, Степанов и партнеры» Кирилл Степанов отметил, что ВС вынес весьма логичное определение, которое указывает в очередной раз на правила исчисления сроков исковой давности. 

Также судебный акт справедливо определяет факт невозврата денежных средств как длящееся нарушение. В такой ситуации срок давности подлежит исчислению с каждого дня нарушения за соответствующий период. Это определение не формирует новую практику, скорее оно просто исправляет грубую судейскую ошибку.

Кирилл Степанов
юрист, старший партнер Юридическая компания Kaminskiy, Stepanov & Partners (Каминский, Степанов и партнеры)
«

Управляющий партнер ЮК Legal Way Надежда Пирогова отметила, что уже по сложившейся практике Верховный суд выдает довольно скудные в своем обосновании судебные акты.

Как мне представляется, ключевым вопросом в данном споре является не столько вопрос о том, с какого момента начинает течь срок исковой давности, сколько вопрос о том, по каким правилам подлежат начислению проценты с лица, проигравшего в споре о действительности сделки в деле о банкротстве. По логике конкурсного управляющего, не опровергнутой судебными актами, в случае признания сделки недействительный с проигравшего лица должны быть взысканы проценты начиная со дня совершения указанной сделки. В то время как согласно статье 1107 ГК РФ проценты начисляются со дня, когда лицо узнало о своем обязательстве по возврату средств и до дня фактического его исполнения. На мой взгляд, таким днем является день опубликования судебного акта о признании недействительной сделки.

Надежда Пирогова
управляющий партнер Юридическая компания Legal Way
«

По словам Надежды Пироговой, подход, при котором с проигравшей стороны взыскиваются проценты с момента заключения сделки, не является справедливым, поскольку противоречит началам гражданского права (ст. 1 ГК РФ), согласно которым лица при совершении сделок действуют добросовестно и свободно.

«А значит, до признания таких действий судом недействительными нельзя ссылаться на тот факт, что лицо неправомерно пользовалось чужими деньгами с момента совершении сделки. Либо же необходимо достоверно установить, что лицо, совершившее сделку, заведомо знало о ее противоправности. В представленном определении Верховного суда все обозначенные выше вопросы оставлены без исследования. Верховный суд хотя и обозначил в тексте определения два подхода в начислении процентов за просрочку исполнения обязательства, сославшись и на ст. 395 ГК, и на ст. 1107 ГК, но лишь для того, чтобы посчитать сроки исковой давности. Возможно скудность судебного акта ВС связана с тем, что в итоге заявление оставлено без рассмотрения, что в принципе не предполагает судебного производства по заявленным вопросам спора», – пояснила она.

Старший юрист Tomashevskaya & Partners Михаил Жужжалов отметил, что суды нередко сталкиваются с проблемами исчисления исковой давности, когда требования являются взаимосвязанными, но при этом есть определенные основания думать, что каждое самостоятельно. 

Подспудно к этому больше подталкивает желание суда стимулировать стороны сразу заявлять все взаимосвязанные требования вместе, что облегчает рассмотрение споров и снижает общую нагрузку судей. Разумеется, строгих правовых основании для такого стимулирования нет, но исподволь это стремление просачивается при толковании норм. В этом плане статья 207 ГК РФ закрепляет довольно нейтральный сам по себе принцип, что дополнительные требования, например, проценты за неправомерное пользование денежными средствами, следуют судьбе основных, например, требованиям о взыскании просроченной задолженности по оплате товара. Сложность состоит в том, что если по каким-то причинам эти требования будут заявлены самостоятельно друг от друга, придется отчасти рассматривать спор, как если бы предъявлялось также основное требование. Понятно, что желания разбирать не заявленное требование у суда не будет, как и будет озадаченность, что не все взаимосвязанные требования заявлялись одновременно.

Михаил Жужжалов
старший юрист Юридическая фирма Tomashevskaya & Partners
«

Как следствие, пояснил Михаил Жужжалов, если основное требование так и не было заявлено, у суда будет желание отказать, потому что само дополнительное требование без удовлетворения основного не обосновано.

«А если основное требование просужено, будет желание признать дополнительное требование отсоединившимся от основного в том смысле, что к нему применяется исковая давность, как если бы основное требование никогда не заявлялось. Статья 207 ГК РФ нейтральна именно в том смысле, что помогает обосновать и такую логику. Но в то же время со ссылкой на эту же статью можно обосновать, что раз по основному требованию успели просудиться, то и дополнительные требования уже освобождены от риска пропуска исковой давности. В этом плане нижестоящие суды исходили де факто из самостоятельности требования об уплате процентов, применив к ним исковую давность в каком-то смысле согласно букве ст. 207 ГК РФ, тогда как ВС РФ с этим не согласился, поскольку основное требование не было поражено пропуском исковой давности, а напротив, было успешно просужено ранее. Позиция ВС РФ обоснована даже с точки зрения интереса судей в стимулировании заявлять все требования одновременно, потому что в ситуации, когда основное требование уже просужено, суду нет необходимости разбирать его заново, отчего и нагрузка суда не увеличивается из-за того, что дополнительное требование было заявлено отдельно», – подытожил он.

Управляющий партнер юридической компании «Генезис» Артем Денисов считает, что ВС вынес интересное определение, которым убил сразу двух зайцев. 

Высказана позиция относительно того, как рассчитываются проценты на неисполненные обязательства и каким образом рассчитывается срок давности. Другое дело, если бы основное требование по возврату в конкурсную массу было исполнено. Другим моментом является процессуальный момент относительно уточнения требования по взысканию процентов в условиях прекращенной процедуры банкротства. По-хорошему, оно никуда не девается, просто заявлять его придется в отдельном исковом производстве.

Артем Денисов
к.ю.н., управляющий партнер Юридическая компания «Генезис»
«