ООО «ГК «РТК Логистика», заключив с ООО «РТК Логистика» договор займа, перечисло за должника 2,8 млн рублей ООО «Инфорком-Сервис». Впоследствии в отношении ООО «РТК Логистика» была введена процедура наблюдения. Договор займа был признан недействительной сделкой. При этом в резолютивной части определения суда первой инстанции не были указаны последствия недействительности сделки (апелляция и кассация оставили этот акт в силе). По иску ООО «ГК «РТК Логистика» суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, обязал ООО «Инфорком-Сервис» вернуть истцу 2,8 млн рублей. ООО «Инфорком-Сервис» пожаловалось в Верховный суд, настаивая, что деньги оно получило не в результате исполнения обязательств по договору займа, а в качестве исполнения обязательств ООО «РТК Логистика» перед ним по исполненному агентскому соглашению. Экономколлегия отправила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А40-102311/2022).
Фабула
В январе 2018 года ООО «РТК Логистика» и ООО «ГК «РТК Логистика» заключили договор займа. Во исполнение принятых на себя обязательств по займу ООО «ГК «РТК Логистика» в январе — феврале 2018 перечислило ООО «Инфорком-Сервис» за должника 2,8 млн рублей.
В 2021 году суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, признал указанный договор займа недействительным как сделку с предпочтением на основании п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве. При этом в резолютивной части не были указаны последствия недействительности сделки.
Окружной суд, соглашаясь с законностью судебных актов по существу спора, указал на неправильные выводы судов о недействительности договора займа применительно к положениям статей 10 и 170 Гражданского кодекса, не установив пороки сделки, выходящие за дефекты, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
ООО «ГК «РТК Логистика», полагая, что после признания недействительным договора займа между ним и ООО «РТК Логистика» (в отношении которого введена процедура наблюдения), его платеж в адрес ООО «Инфорком-Сервис» был безосновательным, после оставления без удовлетворения ООО «ИнфоркомСервис» досудебной претензии о возврате перечисленных по платежным поручениям денег, потребовал в суде взыскать с ООО «Инфорком-Сервис» 2,8 млн рублей.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление ООО «ГК «РТК Логистика» в полном объеме. ООО «ИнфоркомСервис» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды руководствовались:
статьями 191, 196, 199, пункта 1 статьи 200, статей 309 , 310, 313, 314, 395, 1102, пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса,
пунктом 80 постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ».
Приняв во внимание, что ООО «ГК «РТК Логистика» перевело ООО «Инфорком-Сервис» 2,8 млн рублей в рамках исполнения договора займа, а не в порядке статьи 313 Гражданского кодекса и что срок исковой давности ООО «ГК «РТК Логистика» не пропущен, суды пришли к выводу, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме.
Что думает заявитель
Спорные денежные средства ООО «Инфорком-Сервис» получило не в результате исполнения обязательств по договору займа, а в качестве исполнения обязательств третьего лица по делу (ООО «РТК Логистика») перед ним по исполненному агентскому соглашению.
При признании договора займа недействительной сделкой, ООО «Инфорком-Сервис», не являясь стороной этого договора, не может отвечать по обязательствам заключивших его сторон. Поэтому последствия недействительной сделки к ООО «Инфорком-Сервис» в виде возврата плательщику полученного за ООО «РТК Логистика» по агентскому договору применены быть не могут.
Что решил Верховный суд
Судья ВС А.А. Якимов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
По мнению СКЭС, суды фактически ошибочно применили к спорным правоотношениям предусмотренные статьей 167 ГК РФ последствия недействительности сделок, поскольку последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки, если иное не установлено законом.
Ответчик стороной договора займа не является и стороны спора договорными отношениями не связаны.
При признании договора займа недействительной сделкой, ответчик, не являющийся стороной этой сделки, не может отвечать по устанавливаемым ей обязательствам, а значит, последствия недействительной сделки в виде реституции к ответчику применены быть не могли.
Поскольку у истца и ответчика не было взаимных предоставлений в рамках признанного недействительным договора займа, применение разъяснений, содержащихся в пункте 80 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», к установленным судами обстоятельствам является ошибочным.
Ответчик на протяжении всех стадий рассмотрения дела ссылался на то, что в результате сложившейся ранее практики взаимоотношений спорные денежные средства он получил по письму должника не в результате исполнения обязательств по договору займа, а в качестве исполнения обязательств третьего лица по агентскому соглашению в счет оплаты за оказанные услуги по получению топлива, при указании истцом в назначении платежа «оплата по договору от 19.09.2017», который по дате тождественен агентскому договору ответчика и третьего лица.
Судам первой и апелляционной инстанций надлежало проверить доводы ответчика о том, что должник по агентскому соглашению (ООО «РТК Логистика») денежные средства кредитору (ООО «Инфорком-Сервис») не перечислял, за него это сделало иное лицо-плательщик (ООО «ГК РТК Логистика»), обязательство должника по агентскому соглашению при этом прекратилось надлежащим исполнением (статья 408 ГК РФ).
При этом на недействительность агентского договора стороны не ссылались.
Признавая договор займа недействительной сделкой, суд в деле о банкротстве установил корпоративный характер сложившихся между сторонами правоотношений при выдаче займа, а также фактическую заинтересованность сторон сделки, неплатежеспособное положение должника на момент совершения спорного договора, а суд округа указал на реальный характер оспоренной сделки, т.к. исключил выводы судов о недействительности договора займа применительно к положениям статей 10 и 170 ГК РФ, не установив пороки сделки, выходящие за дефекты, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
С учетом этого обстоятельства суды не учли, что деньги были перечислены задолго до введения процедуры наблюдения в отношении заемщика (должника ответчика), поэтому применению подлежали в данном споре положения статьи 313 ГК РФ.
При рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности судам необходимо учесть вышеизложенное и с учетом проверки наличия/отсутствия основного обязательства, для погашения требований ответчика по которому он получил деньги за должника, разрешить соответствующее заявление ООО «Инфорком-Сервис».
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Адвокат, партнер МКА «Князев и партнеры» Олеся Умрихина отметила, что комментируемым определением Верховный суд позволяет минимизировать ущерб кредиторов, получивших удовлетворение обязательства в случае, если в отношении их контрагентов начинается процедура банкротства.
Вполне логично, что при оценке сделок в банкротстве при их оспаривании необходимо давать оценку всей их совокупности и определять реальность каждой отдельной сделки в том числе. Ведь, если агентский договор был реальным и исполнен надлежащим образом, то у кредитора не имеются основания для возврата полученного независимо от того, что стало с оспариваемым договором займа между заемщиком и займодавцем. Тем более, что при признании сделки недействительной реституция может быть применена только к стороне сделки. В рассматриваемом случае суды применили по отношению к кредитору, не являющемуся стороной договора займа, последствия признания сделки недействительной. Также радует упоминание в судебном акте о необходимости проверки оснований для применения срока исковой давности с учетом наличия соответствующего заявления. Это позволит в некоторой степени остановить тенденцию отмены в процедуре банкротства практически всех сделок, совершенных должником, независимо от времени их совершения.
Партнер, руководитель практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса «Пепеляев групп» Юлия Литовцева отметила, что в рассматриваемом случае нижестоящие суды заблудились буквально в трех соснах – правоотношениях трех лиц, одно из которых, осуществившее спорный платеж, оказалось в банкротстве.
Определение ВС РФ сложно назвать практикообразующим, поскольку высшему суду пришлось исправлять очень грубые ошибки в применении материального права. Совершенно очевидно, что к лицу, не являющемуся стороной сделки, невозможно применять реституцию. Не менее очевидно, что при исполнении обязательства должника третьим лицом следовало применить ст. 313 ГК РФ. И, конечно, ВС РФ справедливо обратил внимание на совершение спорного платежа задолго до введения в отношении должника процедуры наблюдение. Наиболее важным в определении является констатация того, что кредитор, перед которым третье лицо исполняет обязательство за должника, не должен исследовать сложившиеся между третьим лицом и должником отношения, мотивы просьбы должника исполнить его обязательства другому лицу, действительность этого обязательства.
Партнер и руководитель практики «Банкротство и суды» Melling, Voitishkin & Partners Павел Новиков отметил, что ВС РФ разрешил достаточно рядовой спор, который очевидно был не совсем верно оценен судами нижестоящих инстанций.
Логика судов нижестоящих инстанций, действительно, вызывает некоторое недоумение. По сути, суды возложили негативные последствия в виде меры ответственности (реституции) на лицо, которое не являлось стороной договора займа. Нижестоящие суды совсем проигнорировали тот факт, что ответчик не был стороной договора займа, свои требования формировал совсем на иных основаниях (исполнение обязательств третьего лица по агентскому соглашению в счет оплаты оказанных услуг). Ввиду того, что данный довод был проигнорирован нижестоящими судами, сложилась совершенно необоснованная юридическая коллизия. Перешедшие права кредитора были использованы в ущерб кредитору, так как возникло преимущество при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства. При таких обстоятельствах, ВС РФ ничего не оставалось, как направить спор на новое рассмотрение. Более того, суды нижестоящие проигнорировали возможно имевшееся самостоятельное основание для отказа в иске — пропуск срока исковой давности. Такие огрехи никак нельзя пропускать, так как это может сформировать очень опасную судебную практику.
Младший юрист BIRCH LEGAL Дарья Билык считает комментируемое определение ВС вполне логичным и оправданным.
Еще на этапе передачи дела на рассмотрение высшей судебной инстанции юридическая общественность в большинстве своем сходилась в необходимости удовлетворения кассационной жалобы ООО «Инфорком-Сервис». Поскольку интересы последнего, покуда он не выступает стороной недействительного договора и получил исполнение требований от третьего лица, не должны страдать. Нить относительной связи сторонних недействительных сделок по существу таких отношений остается в их рамках. Как следствие, нельзя не согласиться с Верховным судом, в частности, в тезисе о неприменимости положений п. 80 постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» к спорным отношениям, вопреки позиции, изложенной нижестоящими судами. Пожалуй, говорить о революции в части правоприменительной практики не приходится, однако, без сомнений, обсуждаемое определение лишний раз дает почву для размышлений о границах относительных правоотношений и недопустимости возложения ответственности за них на третьих лиц. Казалось бы, это заложено в базовых принципах и ценностях частного права, направленных на поддержку стабильности оборота, доверия участников к нему и справедливое перераспределение рисков, потому не может вызывать вопросов. Однако попадаются кейсы, подобные рассматриваемому, где не все может оказаться так очевидно.
Дарья Билык пояснила, что исполнение обязательства третьим лицом является в каком-то смысле исключением из принципа относительности обязательственных отношений, но ровно в той мере, в которой оно не затрагивает законных интересов кредитора.
«В частности, по этой причине ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства третьим лицом несет должник (ст. 403 ГК). То есть на охранительной стадии, равно как и регулятивное влияние последствий исполнения третьим лицом, должно быть незаметным, так, будто в моменте это обязательство исполнено надлежащим образом самим должником. Таким образом, происходит уменьшение рисков «интервенции» со стороны третьего лица, поскольку кредитор и так вынужден согласиться на исполнение при возложении, в связи с чем он не может быть подвергнут дополнительным непредвидимым рискам, выходящим за пределы отношений с должником», – отметила она.
Управляющий партнер АБ «БВМП», адвокат, к.ю.н. Андрей Бежан считает комментируемое дело примечательным.
Оспаривание сделок в делах о банкротстве является стандартной практикой, а повышенный стандарт доказывания, возложенный на ответчика, при наличии аффилированности сторон спорной сделки, в разы повышает риски признания сделки недействительной. В таких делах суды, скорее, сначала признают сделку недействительной, а потом думают о последствиях. В данном деле суды не исследовали правоотношения между агентом и принципалом (должник в деле о банкротстве) и проигнорировали п. 14 разъяснения Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 147, согласно которому лицо, исполнившее обязательство за должника на основании статьи 313 ГК РФ, не вправе требовать возврата исполненного, даже если соглашение между лицом, исполнившим обязательство, и должником было признано недействительным. Считаю, что такая практика станет хорошим подспорьем при защите аналогичных сделок при их оспаривании в делах о банкротстве.
