В 2017–2018 годах АО «Кемеровский социально-инновационный банк» выдало ООО «АМП Сбыт» шесть кредитных линий на общую сумму 106 млн рублей. Заемщик обязательства не исполнил, и банк взыскал задолженность в размере 280,6 млн рублей через суд общей юрисдикции. В рамках дела о банкротстве ООО «АМП Сбыт» банк в лице конкурсного управляющего (ГК «Агентство по страхованию вкладов», АСВ) предъявил требование о включении в реестр кредиторов. Суды трех инстанций признали требование обоснованным, но понизили очередность до ликвидационной квоты, установив аффилированность банка и заемщика, а также наличие у заемщика признаков имущественного кризиса в момент кредитования.
Банк обжаловал понижение очередности в Верховный суд, сославшись на Определение СКЭС от 1 октября 2025 года № 304-ЭС19-19694 (4) и п. 19 Постановления Пленума ВС от 23 декабря 2025 года № 41. По мнению заявителя, суды неверно квалифицировали требование как компенсационное финансирование, поскольку при получении кредитов ООО «АМП Сбыт» принимало соучастие в выводе активов банка. Судья ВС Ирина Букина передала жалобу для рассмотрения в СКЭС (дело № А03-11084/2024).
Фабула
В период с ноября 2017 года по апрель 2018-го АО «Кемеровский социально-инновационный банк» и ООО «АМП Сбыт» заключили шесть договоров об открытии кредитных линий, по которым заемщик получил денежные средства в совокупном размере 106 млн рублей.
ООО «АМП Сбыт» кредитные обязательства не исполнило. Банк обратился в Центральный районный суд г. Кемерово с исками о взыскании задолженности, и суд вынес шесть решений о взыскании долга на общую сумму 280,6 млн рублей, в том числе 93,5 млн рублей основного долга, 187,1 млн рублей процентов по кредиту и 18,9 тыс. рублей расходов по уплате госпошлины. Эти судебные акты стали основанием для предъявления банком требования в деле о банкротстве ООО «АМП Сбыт».
Арбитражный суд Алтайского края ввел в отношении ООО «АМП Сбыт» процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Константина Киселева. Суд признал требование банка обоснованным, но включил его в очередность, предшествующую распределению ликвидационной квоты. Апелляция и кассация оставили определение без изменений.
Банк в лице АСВ обратился с кассационной жалобой в Верховный суд, оспаривая понижение очередности удовлетворения требования и прося включить его в третью очередь реестра требований кредиторов.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Алтайского края и Седьмой арбитражный апелляционный суд, руководствуясь ст. 16, 63, 71 закона о банкротстве, разъяснениями п. 28 Постановления Пленума ВАС от 15 декабря 2004 года № 29 и правовыми позициями Обзора судебной практики от 29 января 2020 года, признали требование банка обоснованным, поскольку оно подтверждено вступившими в силу судебными решениями.
Однако суды установили, что в исследуемый период банк и ООО «АМП Сбыт» являлись заинтересованными лицами, а кредитные средства предоставлялись заемщику в условиях наличия у него признаков имущественного кризиса. На этом основании суды понизили очередность удовлетворения требования до уровня, предшествующего распределению ликвидационной квоты.
Суды также отметили, что банк осуществлял кредитование в интересах семьи Юган, а не для ведения реальной хозяйственной деятельности ООО «АМП Сбыт», поскольку к моменту выдачи кредитов она фактически уже прекратилась, и бенефициарам банка это не могло быть неизвестно.
Седьмой арбитражный апелляционный суд дополнительно указал, что последующее банкротство самого банка и нарушение компенсационным финансированием прав его кредиторов не влияют на правовую природу предъявленного требования. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа согласился с этими выводами.
Что думает заявитель
Банк в лице АСВ сослался на правовую позицию из Определения СКЭС от 1 октября 2025 года № 304-ЭС19-19694 (4) и разъяснения п. 19 Постановления Пленума ВС от 23 декабря 2025 года № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника».
По мнению заявителя, суды дали неверную квалификацию предъявленному требованию как компенсационному финансированию. Банк указал, что при получении кредитных денежных средств ООО «АМП Сбыт» принимало соучастие в выводе активов банка. Это обстоятельство, по мнению заявителя, исключает основания для понижения очередности удовлетворения требования и свидетельствует о необходимости включения его в третью очередь реестра требований кредиторов.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Ирина Букина передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 22 июня 2026 года.
Почему это важно
В комментируемом определении ВС РФ обратил внимание на вопрос, влияет ли совместное участие банка и должника в выводе активов на квалификацию очередности требования, предъявленного к должнику, отмечает Валерия Тихонова, руководитель Группы по банкротству юридической фирмы VEGAS LEX. По мнению АСВ, соучастие должника в выводе активов банка не должно приводить к субординации требования последнего.
Между тем, данный аргумент АСВ скорее должен обернуться против него самого. Указывая на то, что банк и должник участвовали в схеме вывода активов в пользу бенефициаров, АСВ описывает ситуацию, при которой кредитование не имело под собой реального экономического обоснования, не было обусловлено разумными экономическими причинами и никак не связано с реальными хозяйственными отношениями, что, в свою очередь, ставит под сомнение вообще существование данного требования и его способность пройти тест на мнимость по пункту 1 Обзора о субординации, пункту 4 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41.
Ссылка на то, что АСВ действует в интересах независимых вкладчиков, также едва ли должна быть принята во внимание, полагает Валерия Тихонова. По ее мнению, развивающиеся на протяжении многих лет правовые позиции об установлении требований кредиторов не должны быть разом перечеркнуты во имя подобных политико-правовых соображений. Практическим результатом рассмотрения дела может стать уточнение позиции ВС РФ касательно установления, субординации требований аффилированных лиц, включая случаи транзитного перечисления денег через должника, говорит эксперт.
Финансирование, предоставленное аффилированным лицом в условиях имущественного кризиса должника, является компенсационным финансированием, комментирует Анастасия Зайкова. Если целью предоставления такого финансирования заинтересованным лицом являлось получение необоснованных выгод от банкротства связанного с ним лица, то при рассмотрении вопроса о включении такого требования в реестр требований кредиторов должника, указанное требование подлежит субординации, добавляет она.
Понижение очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица осуществляется с учетом положений Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного суда 29.01.2020. Положения Обзора, в первую очередь, направлены на защиту прав независимых кредиторов, соответственно, носят защитную функцию и преследуют цели создания справедливого баланса между корпоративной и гражданской составляющей хозяйственного оборота.
Вместе с тем предоставление компенсационного финансирования стоит отличать от ситуации, когда финансирование предоставляется под влиянием контролирующего лица в пользу аффилированного общества с целью вывода активов. Получившее такое финансирование общество, вне зависимости от того, находилось ли оно в состоянии имущественного кризиса, становится соучастником в схеме по выводу активов. Верховному суду РФ предстоит выработать критерии разграничения ситуации, когда финансирование, предоставленное аффилированным лицом в условиях имущественного кризиса должника, является компенсационным финансированием и подлежит понижению в очередности удовлетворения требований кредиторов, от ситуации, когда предоставленное аффилированным лицом финансирование неплатежеспособному лицу являлось способом вывода активов, реализуемым контролирующим лицом, и субординации не подлежит.
В рассматриваемом деле «Кемсоцинбанк» под влиянием контролирующих лиц предоставил заемные средства аффилированному неплатежеспособному обществу — ООО «АМП Сбыт». При этом и в отношении банка, предоставившего финансирование, и в отношении общества, такое финансирование получившего, инициированы процедуры банкротства, разбирает ситуацию Анастасия Зайкова.
В соответствии с заключением от 03.02.2020 об обстоятельствах банкротства «Кемсоцинбанка», в результате действий по выдаче кредитов в пользу ООО «АМП Сбыт» банку причинены убытки в размере 75,4 млн рублей. Также в заключении сделан вывод, что анализ целевого использования ссудных средств банка заемщиками группы I (ООО «Агрогарант», ООО «АМП Сбыт», ООО «Компания «Бизнес Альянс») выявил, что в исследуемом периоде ссудные средства в основном направлялись на расчетные счета различных контрагентов, в том числе компаний, прямо и/или косвенно связанных с Юган А.М., являющимся контролирующим лицом и для банка, и для заемщика.
«Как представляется, заемные средства скорее предоставлялись должнику не с целью сокрытия от иных лиц финансовой несостоятельности ООО «АМП Сбыт» и не с целью получения необоснованных выгод от банкротства ООО «АМП Сбыт», а с целью вывода активов банка, — предполагает Анастасия Зайкова. — ООО «АМП Сбыт» при этом являлось звеном в цепочке действий, осуществляемых контролирующими лицами, направленных на вывод активов банка».
Вместе с тем, поскольку в отношении банка введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим банка выступает АСВ, в настоящее время контролирующие лица не оказывают влияние на действия банка и не могут извлекать необоснованную выгоду от банкротства ООО «АМП Сбыт».
С учетом указанных обстоятельств, Верховный суд РФ, вероятно, поддержит позицию банка и отменит судебные акты, которыми требования банка субординированы, прогнозирует Анастасия Зайкова.
Ключевым для разрешения рассматриваемого спора является корректная квалификация требований аффилированного банка: как вытекающих из компенсационного финансирования либо из деликтных обязательств. Решение данного вопроса предполагает, в частности, установление действительной цели предоставления кредитных средств должнику. Если финансирование было направлено на преодоление имущественного кризиса и восстановление платежеспособности должника, то соответствующие требования банка подлежат квалификации в качестве компенсационного финансирования. Напротив, если кредитование использовалось как инструмент вывода активов в ущерб кредиторам банка в условиях прекращения хозяйственной деятельности должника, возможна квалификация действий должника как сопричинения вреда, а требований банка — в качестве деликтных.
Показательно, добавляет Санал Катышев, что нижестоящие суды пришли к выводу, что кредитование осуществлялось в интересах семьи бенефициара и не было связано с ведением реальной хозяйственной деятельности, фактически прекращенной к моменту выдачи средств. Такая оценка фактических обстоятельств, по существу, исключает возможность квалификации спорных требований как компенсационного финансирования.
Более того, согласно пункту 19 Постановления Пленума ВС РФ № 41 деликтные требования не могут рассматриваться как опосредующие компенсационное финансирование и потому не подлежат понижению в очередности удовлетворения, пока не доказано иное.
С учетом изложенного, высока вероятность удовлетворения кассационной жалобы Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, считает Санал Катышев. Ожидаемое определение может существенно повлиять на практику установления требований аффилированных кредиторов в делах о банкротстве. В частности, правовая позиция ВС способна создать дополнительные возможности для АСВ по преодолению ограничений, препятствующих пересмотру очередности удовлетворения требований кредитных организаций, признанных банкротами, даже в интересах независимых кредиторов такого банка (пункт 18 Постановления Пленума ВС РФ № 41).
