ООО «АББ» поставило АО «ПИК «Элби» оборудование на сумму около 62 млн рублей по договору поставки, заключенному в январе 2020 года. АО «ПИК «Элби» перечислило оплату 24 и 25 декабря 2020 года на сумму около 55,5 млн рублей. В тот же день, 25 декабря, суд возбудил дело о банкротстве АО «ПИК «Элби». Конкурсный управляющий АО «ПИК «Элби» обратился в суд с требованием признать платежи недействительными, считая их предпочтительным удовлетворением требований ООО «АББ». Суд первой инстанции удовлетворил это требование. Апелляционный суд отменил это решение, посчитав платежи обычной хозяйственной деятельностью. Суд округа поддержал позицию суда первой инстанции. ООО «АББ» не согласилось с этим решением и обратилось в Верховный суд РФ, утверждая, что платежи соответствовали условиям договора и не являлись предпочтительным удовлетворением требований. ВС решил рассмотреть этот спор (дело А79-10962/2020).
Фабула
В январе 2020 года ООО «АББ» и АО «ПИК «Элби» заключили договор поставки оборудования. Стороны согласовали поставку товара на сумму 260,1 тыс. евро на условиях предоплаты.
После внесения АО «ПИК «Элби» предоплаты ООО «АББ» поставило оборудование по товарным накладным от 24 и 25 декабря 2020 года на общую сумму около 62 млн рублей.
Но 25 декабря 2020 года было возбуждено дело о банкротстве АО «ПИК «Элби». В ноябре 2022 года компания была признана банкротом.
Конкурсный управляющий АО «ПИК «Элби» обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств ООО «АББ» 24 и 25 декабря 2020 года на сумму около 55,5 млн рублей.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Апелляция это определение отменила. Однако окружной суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции.
ООО «АББ» пожаловалось Верховный суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Суд посчитал, что оспариваемые платежи привели к предпочтительному удовлетворению требований ООО «АББ» по отношению к требованиям других кредиторов АО «ПИК «Элби».
Второй арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции. Апелляционный суд указал, что платежи были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, являются типичными и носят ординарный характер. Суд учел длящийся характер правоотношений сторон, сложившуюся между ними регулярную практику поставки оборудования и его оплаты, а также тот факт, что обязанность АО «ПИК «Элби» по внесению предоплаты возникла до возбуждения дела о банкротстве.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции, поддержав его выводы.
Что думает заявитель
ООО «АББ» обратило внимание на предусмотренные договором условия поставки оборудования только в случае внесения предоплаты. По мнению заявителя, в такой ситуации он не является кредитором АО «ПИК «Элби», претендующим на распределение денежных средств из конкурсной массы.
ООО «АББ» указало, что платежи были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и являются типичными для сложившихся между сторонами отношений. Компания подчеркнула длящийся характер правоотношений и регулярную практику поставок оборудования с предоплатой.
Заявитель также указал, что обязанность АО «ПИК «Элби» по перечислению предварительной оплаты возникла до возбуждения дела о банкротстве, что, по мнению ООО «АББ», свидетельствует об отсутствии признаков предпочтительного удовлетворения требований.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда РФ Дмитрий Капкаев счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Роман Яшин, ведущий юрист банкротной практики «Бородин и Партнеры», отметил, что закон о банкротстве и устоявшаяся судебная практика выработали подходы, защищающие сделки, совершенные в обычной хозяйственной деятельности, от оспаривания по статье 61.3 закона о банкротстве.
В данном случае вопрос признания сделки как совершенной в обычной хозяйственной деятельности не видится каким-либо уникальным и практикообразующим. Из фактуры дела не усматривается таких обстоятельств во взаимоотношении сторон, которые бы заинтересовали высшую судебную инстанцию. Ключевым же является довод ответчика о том, что по договору поставки покупатель осуществлял предоплату и только после этого происходила поставка товара продавцом, то есть именно должник в данных правоотношениях выступал кредитором, ожидающим встречного исполнения. Следовательно, преимущественного удовлетворения требований общества «АББ» не могло быть, поскольку он являлся обязанной стороной и потенциальным дебитором должника. А преференциальные сделки подлежат оспариванию лишь в отношении кредитора, получившего удовлетворение своих требований преимущественно перед остальными. Если довод общества «АББ» найдет развитие в итоговом судебном акте, то для контрагентов откроется лазейка для защиты от оспаривания таких сделок, что благотворно повлияет и на самих должников, стремящихся выйти из кризисной ситуации.
Никита Антипенко, управляющий партнер юридической компании N.A. Legal, отметил, что по мнению суда кассационной инстанции, вопрос добросовестности контрагента не имеет правового значения для применения иммунитета к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Действительно, изначально в судебной практике доводы о принятии кредитором исполнения в ситуации осведомленности о фактической несостоятельности должника признавались судами не имеющими правового значения для правильного разрешения спора (суды придерживались объективного подхода критерия обычной хозяйственной деятельности). Ситуацию исправил Верховный суд РФ, указавший в определении от 25.01.2016 года № 310-ЭС15-12396, что к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника. Таким образом, по мнению Верховного суда РФ, добросовестность контрагента должника имеет правовое значение для рассмотрения вопроса о возможности применения к спорным отношениям положений пункта 2 статьи 61.4 закона о банкротстве. В рассматриваемом же примере суд кассационной инстанции занял иную точку зрения, которая, вероятнее всего, будет признана неправомерной. И если будет установлена добросовестность со стороны кредитора, а также наличие критериев «обычной хозяйственной деятельности», то в оспаривании сделки должно быть отказано.
