В период, когда Роман Кондрашкин был гендиректором ООО «Сервис 2412», компания продала 102 автомобиля аффилированной с руководителем структуре. Кроме того, Кондрашкин одобрил неоднократное снижение размера платы за переданные «Сервис 2412» в аренду нескольким контрагентам автомобили. После того как Кондрашкин сложил с себя полномочия гендиректора, «Сервис 2412», проведя аудит совершенных им сделок, потребовал взыскать с экс-руководителя несколько десятков миллионов рублей убытков. Апелляционный и окружной суды отказались взыскивать убытки с Кондрашкина. Но жалобами «Сервис 2412» (1 и 2) заинтересовался Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 4 июня (дело А40-143247/2022).
Фабула
Роман Кондрашкин с 16.02.2016 по 25.12.2019 года был гендиректором ООО «Сервис 2412», занимающегося сдачей в аренду легковых такси.
Одновременно Кондрашкин был единственным участником ООО «Стримавто». Именно с этой компанией ООО «Сервис 2412» в сентябре 2018 года заключило договор купли-продажи транспортных средств.
По условиям договора «Сервис 2412» передал в собственность «Стримавто» 102 транспортных средства (32 Skoda Octavia 2015 года выпуска и Skoda Rapid 2015 года выпуска). При этом общая цена составила всего 15,8 млн рублей.
В связи с наличием сомнений в целесообразности заключения договора по указанной цене новый гендиректор «Сервис 2412» принял решение о проведении оценки стоимости транспортных средств, являвшихся предметом договора.
Привлеченный компанией специалист в подготовленном в июне 2022 года заключении указал, что рыночная стоимость 32-ух автомобилей марки Skoda Octavia 2015 года выпуска по состоянию на 19.09.2018 составляла 20,2 млн рублей, а рыночная стоимость 70-ти Skoda Rapid 2015 года выпуска — 43,2 млн рублей.
После чего «Сервис 2412» потребовал в суде взыскать с Кондрашкина 47,7 млн рублей убытков.
Суд первой инстанции иск удовлетворил. Но апелляция, с которой согласился суд округа, отменила решение суда первой инстанции и отказала в иске. «Сервис 2412» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 4 июня 2024 года.
Также Экономколлегия рассмотрит еще один похожий спор с теми же участниками, но связанный с взысканием с гендиректора убытков за незаконное занижение арендной стоимости автомобилей. По мнению «Сервис 2412», следствием необоснованного снижения Кондрашкиным арендной платы стали некомпенсируемые расходы по лизинговым платежам в адрес лизинговых компаний.
Что решили нижестоящие суды
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом недобросовестности и неразумности действий Кондрашкина, повлекших неблагоприятные последствия для «Сервис 2412».
Кондрашкин был заинтересованным лицом, поскольку в «Сервис 2412» (продавец) он являлся гендиректором, а в ООО «Стримавто» (покупатель) единственным учредителем.
Кроме того, спорная сделка не является сделкой, осуществленной в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку ее цена значительно отличается от аналогичных сделок, заключенных «Сервис 2412» в указанный период времени.
Наконец, Кондрашкин не получил одобрения сделки с заинтересованностью.
Установив, что совершение данных сделок отвечало интересам только самого Кондрашкина и было совершено с целью личной выгоды в отношении подконтрольного Кондрашкину ООО «Стримавто», суд первой инстанции, определив размер убытков на основании представленных «Сервис 2412» заключения и отчета, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания убытков.
Между «Сервис 2412» и «Стримавто» фактически, по мнению суда апелляционной инстанции, сложились правоотношения аренды с выкупом (сублизинга), что следует из системного анализа договоров аренды. Положениями договоров аренды/сублизинга стороны определили конечный срок договора сублизинга, а также порядок определения стоимости выкупа предметов лизинга.
Суд апелляционной инстанции учел тяжелое финансовое состояние «Сервис 2412» с августа 2018 года по ноябрь 2018 года, принял во внимание, что реальность возможного получения «Сервис 2412» дохода по спорному договору купли-продажи в заявленном размере в качестве упущенной выгоды истцом не доказана, а расчет упущенной выгоды носит предположительный характер и не свидетельствует о возможной реальности ее получения.
Также апелляция установила, что в заключении специалиста о рыночной стоимости транспортных средств не были учтены индивидуальные характеристики объектов оценки и характер реализации имущества единым лотом.
Кроме того, Кондрашкин представил экспертное заключение на заключение специалиста, подготовленное по просьбе «Сервис 2412», в котором эксперт пришел к выводу о том, что представленный для исследования документ не являлся отчетом об оценке и не может быть использован для подтверждения рыночной стоимости объекта оценки в суде.
По мнению апелляции, «Сервис 2412» не доказал, что спорные транспортные средства находились в хорошем техническом состоянии. Кондрашкин, в свою очередь, представил договоры купли-продажи спорных ТС, согласно которым, после их приобретения «Стримавто», удалось реализовать Skoda Rapid по цене, которая по совокупности существенно ниже, чем та, за которую они были приобретены, что опровергает доводы истца о занижении Кондрашкиным рыночной стоимости ТС и наличии убытков.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А40-219509/2021, не являются преюдициальными, поскольку предметом рассмотрения того дела являлись иные обстоятельства, не связанные с продажей спорных автомобилей.
Также суд апелляционной инстанции исходил из того, что участник истца не представил доказательств, подтверждающих невозможность реализации его прав по контролю деятельности общества, а также участия в принятии решений о заключении сделок и определении их существенных условий, с учетом того, что налоговая отчетность ООО «Сервис 2412» сдавалась в 2017 и 2018 годах, а настоящий иск подан ООО «Сервис 2412» после ухода Кондрашкина с поста гендиректора.
По мнению суда, участник ООО «Сервис 2412» должен был узнать о совершении всех сделок за 2018 год до 01.04.2019 года, а иск к Кондрашкину был подан 15.07.2022 года, то есть с пропуском срока исковой давности, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене решения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении исковых требований.
Что думает заявитель
«Сервис 2412» указал, что суд апелляционной инстанции в нарушение части 2 статьи 268 АПК принял новые доказательства (экспертные заключения, бухгалтерские справки). При этом суд первой инстанции отказался приобщать указанные доказательства ввиду злоупотребления ответчиком правами.
«Сервис 2412» полагает вывод суда апелляционной инстанции о квалификации договора купли-продажи как составной части договора выкупного сублизинга противоречащим обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела № А40-219509/2021, имеющим преюдициальное значение (при рассмотрении этого дела суды пришли к выводу, что спорный договор купли-продажи является самостоятельной сделкой).
«Сервис 2412» считает, что лизинговая деятельность является самостоятельным видом инвестиционной деятельности, при этом лизингодатель должен соответствовать предъявляемым требованиям закона. Между тем все автомобили приобретались «Сервис 2412» самостоятельно до заключения договоров аренды, а не по просьбе арендаторов. Первоначальная редакция договоров аренды не предусматривала переход транспортных средств в собственность арендаторов и не устанавливала их обязанность по выкупу.
Заявитель кассационной жалобы также выразил несогласие с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций об экономической целесообразности договора купли-продажи с учетом занижения его цены в четыре раза.
Истец указал, что подпункт 1 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» устанавливает презумпцию недобросовестности действий (бездействий) гендиректора при определенных обстоятельствах, которая считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.
Кондрашкин является лицом, прямо аффилированным ООО «Стримавто», действующим при наличии конфликта между интересами истца и интересами «Стримавто».
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалоб заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию (1 и 2).
Почему это важно
По словам советника практики разрешения споров юридической фирмы «Томашевская и партнеры» Дениса Крауялиса, в данном споре следует обратить внимание на ошибочную аргументацию апелляционного суда.
В частности, в соответствующем постановлении отмечено, что директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Апелляционным судом также отмечено, что указанная сделка может считаться экономически оправданной. Очевидно, продажа такого количества транспортных средств (более 100), с учетом того, что общество занималось сдачей в аренду автомобилей легкового такси, вряд ли можно назвать экономически оправданной. Такая сделка вряд ли была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку общество продажей транспортных средств не занималось. Кроме того, как справедливо отметил суд первой инстанции, Кондрашкин располагал сведениями о порядке ценообразования и стоимости отчуждаемых ТС, находящихся в собственности общества. Однако, несмотря на указанный факт, осуществил отчуждение технически исправных ТС, без каких-либо замечаний по качеству или техническому состоянию, по цене, более чем в два раза отличающейся от цены, сложившейся в результате деятельности общества, в пользу аффилированного лица без соответствующего согласования. Подобное поведение директора нельзя назвать добросовестным, с учетом его аффилированности с контрагентом.
Денис Крауялис полагает, что Верховный суд РФ согласится с позицией подателя жалобы, отменит судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций, и оставит в силе решение суда первой инстанции.
