В рамках банкротства ООО «Северо-Западные коммунальные системы» ФНС России потребовала включить в реестр задолженность по единому страховому взносу за девять месяцев 2023 г. в сумме 83,5 тыс. рублей. Налоговая служба настаивала на включении всей суммы во вторую очередь удовлетворения. Суды трех инстанций разделили требование: 59,9 тыс. рублей (пенсионное страхование) отнесли ко второй очереди, а 23,6 тыс. рублей — к третьей. При этом суды опирались на разъяснения Обзора судебной практики ВС 2017 г., проигнорировав существенные изменения законодательства с 1 января 2023 г. ФНС в жалобе в Верховный Суд указала, что после введения единого страхового тарифа весь платеж составляет неизбежные расходы по найму рабочей силы и относится ко второй очереди. Верховный Суд поддержал позицию налоговой службы, отменил судебные акты в части и признал всю задолженность по единому страховому взносу подлежащей удовлетворению во вторую очередь (дело № А05-10354/2023).
Фабула
ФНС России обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Северо-Западные коммунальные системы» задолженности по единому страховому взносу за девять месяцев 2023 г. в сумме 83,5 тыс. рублей. Налоговая служба потребовала учесть всю задолженность во второй очереди удовлетворения.
Суды трех инстанций частично удовлетворили требование: 59,9 тыс. рублей (пенсионное страхование) включили во вторую очередь, а 23,6 тыс. рублей отнесли к третьей очереди.
ФНС подала кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Архангельской области частично удовлетворил требование ФНС, включив 59,9 тыс. рублей (пенсионное страхование) во вторую очередь, а 23,6 тыс. рублей — в третью очередь.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа согласились с первой инстанцией.
Суды сослались на разъяснения обзора судебной практики ВС № 3 (2017) и ст. 134 Закона о банкротстве. Суды посчитали, что порядок удовлетворения задолженности по страховым взносам зависит от вида обязательного страхования, на который расходуются взносы. Изменения законодательства с 2023 г. суды оценили как технические.
Что думает заявитель
ФНС потребовала отменить судебные акты в части отнесения 23,6 тыс. рублей к третьей очереди и признать эту сумму подлежащей удовлетворению во вторую очередь.
Налоговая служба указала, что суды применили устаревшие разъяснения 2017 г. и не учли существенные изменения законодательства. С 1 января 2023 г. законодатель ввел единый тариф страховых взносов, создал универсальную систему исчисления и уплаты взносов с единым кругом застрахованных лиц и единой предельной базой. Эти изменения носили комплексный сущностный характер, а не технический, как ошибочно решили суды.
Что решил Верховный Суд
Экономколлегия ВС удовлетворила жалобу ФНС России, указав, что разъяснения 2017 года относились к прежнему законодательству, которое претерпело существенные изменения. С 1 января 2023 г. Федеральный закон № 239-ФЗ ввел единый тариф страховых взносов и создал универсальную систему с единым кругом застрахованных лиц и единой облагаемой базой.
Одновременно законодатель изменил бюджетное законодательство: страховые взносы стали единым платежом, а нормативы распределения доходов между бюджетами фондов перешли в правила бюджетного процесса. Также реформа упразднила ПФР и ФСС, создав вместо них единый Фонд пенсионного и социального страхования.
Коллегия подчеркнула, что изменения носили комплексный сущностный характер. Реформа признала весь единый платеж обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы. Социальное страхование компенсирует последствия изменения материального положения работающих граждан — выплаты заменяют зарплату, когда ее получение затруднено по объективным обстоятельствам.
Единый страховой взнос имеет целевое предназначение и формирует основную часть доходов бюджетов государственных внебюджетных фондов. Российская Федерация выступает не финансирующим лицом, а обслуживающим агентом, который собирает и распределяет обязательные платежи. Государство субсидиарно покрывает дефициты бюджетов фондов через межбюджетные трансферты.
Единый страховой взнос работодатели уплачивают в связи с трудовой деятельностью застрахованных граждан. Взнос выступает материальной гарантией социального обеспечения и составляет часть неизбежных расходов по найму рабочей силы. Такие реестровые обязательства абз. 3 п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве относит ко второй очереди удовлетворения. Иной подход создает диспропорции между платежами работодателей и страховым обеспечением граждан, что противоречит сути социального страхования.
Итог
ВС отменил судебные акты в части и признал 23,6 тыс. рублей подлежащими удовлетворению во вторую очередь.
Почему это важно
Позиция ВС РФ представляется логичной и системной с точки зрения целей налогового законодательства и Закона о банкротстве, отметила Радмила Радзивил, основатель, управляющий партнер Юридической компании «Правый берег».
Отнесение единого страхового тарифа к неизбежным расходам по найму рабочей силы, по ее словам, фактически приравнивает его по правовой природе к заработной плате, что отражает экономическую сущность соответствующих обязательств. Такой подход устраняет ранее существовавшую неопределенность в квалификации данных платежей и снижает риски возникновения разнонаправленной судебной практики, указала Радмила Радзивил.
Включение единого страхового взноса во вторую очередь удовлетворения в полном объеме обеспечивает большую защищенность публичных интересов, а также интересов граждан, осуществляющих трудовую деятельность. Для кредиторов третьей очереди это может означать снижение потенциального процента удовлетворения требований, особенно в делах с очень ограниченной конкурсной массой. Вместе с тем позиция ВС способствует единообразию практики и предсказуемости правоприменения, что в средней и долгосрочной перспективе может снизить нагрузку на суды, в связи с уменьшением количества подобных споров и обжалований судебных актов по ним, так как суды изначально будут включать такие требования во вторую очередь. Вероятно, в дальнейшем суды будут распространять аналогичный подход и на иные обязательные платежи, тесно связанные с выплатой вознаграждения работникам.
В целом разъяснение можно оценить как усиливающее приоритет социальных и фискальных обязательств в банкротстве при сохранении баланса интересов участников процедуры, заключила она.
По мнению Марии Твороговой, руководителя практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры», позиция Верховного Суда представляется абсолютно верной и логичной: Суд справедливо исходит из того, что реформа 2023 г. изменила правовую природу страховых взносов. Взносы стали единым платежом, взимаемым по единому тарифу и поступающим в объединенный Фонд пенсионного и социального страхования.
Как справедливо указал Суд, такие взносы являются неотъемлемой частью расходов по найму рабочей силы и материальной гарантией социального обеспечения работников на случай утраты заработка. Поскольку объектом обложения выступают выплаты в рамках трудовых отношений, вся сумма задолженности по единому страховому взносу (а не только ее часть) подлежит включению во вторую очередь реестра. Полагаю, что данное определение унифицирует судебную практику и устранит потерявший актуальность подход, основанный на раздельном учете взносов.
Позиция ВС РФ об отнесении всей суммы взносов ко второй очереди существенно повышает нагрузку на конкурсную массу в ущерб незащищенным кредиторам, полагает Владимир Исаенко, адвокат Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс».
Для практики это означает еще большее снижение процента удовлетворения требований обычных кредиторов. Такое изменение является логичным продолжением общего тренда на усиление защиты интересов бюджета в процедурах банкротства.
Рассматриваемое определение Верховного Суда РФ практически идентично определению от 29 декабря 2025 г. № 307-ЭС25-7537 (2), о котором уже доводилось давать комментарии, подчеркнул Валентин Власов, старший юрисконсульт Финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group
Стоит отметить, продолжил он, что предыдущее дело также рассматривалось под председательством судьи И.В. Разумова. В целом, Судом явно взят курс на изменение ранее сложившейся практики и признание единого страхового взноса относящимся ко второй очереди удовлетворения полностью, констатировал Валентин Власов.
Как уже отмечал Валентин Власов (см.: ВС включил страховые взносы во вторую очередь реестра требований кредиторов), ранее практика однозначно говорила о том, что единый тариф страхового взноса введен исключительно в целях упрощения расчетов между плательщиками и государством, имеет технический характер, а отдельные виды страховых взносов от этого не меняются. Верховный Суд неоднократно ссылался на собственный Обзор судебной практики № 3 (2017), однако теперь им сделан вывод о том, что указанные разъяснения (утвержденные Президиумом ВС РФ) уже устарели и применению не подлежат, пояснил он.
По всей видимости, теперь стоит ожидать закрепления новой практики в одном из будущих обзоров. Старый пример, вероятно, будет исключен из Обзора № 3 (2017), как это уже было с рядом примеров, исключенных из обзоров согласно постановлению Президиума ВС РФ от 19 ноября 2025 г. Новая практика будет взята на вооружение судами нижестоящих инстанций. На первых порах, как это часто бывает, некоторые суды могут выносить акты с учетом устаревших позиций, что будет приводить к корректировке подобного вышестоящими инстанциями.
Участникам дел о банкротстве нужно понимать, что новый подход к определению очередности требований по единому страховому взносу является свершившимся фактом, который подлежит учету в дальнейшей работе, заключил он.
