Конкурсный управляющий ООО «Форт Констракшн» Константин Митрякович обратился в суд с заявлением о признании недействительными ряда сделок должника с индивидуальным предпринимателем Александром Хазовым на общую сумму более 10 млн рублей и применении последствий недействительности в виде взыскания денежных средств с Хазова в пользу должника. Заявление основывалось на положениях Закона о банкротстве о подозрительных сделках и сделках с предпочтением. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, признав сделки совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности и не усмотрев оснований для признания их недействительными. Новый конкурсный управляющий Кирилл Власов пожаловался в Верховный Суд, указав на нарушения судами норм материального права и аффилированность сторон оспариваемых сделок. Судья ВС РФ О.Ю. Шилохвост передал спор в Экономколлегию (дело № А40-111538/2021).
Фабула
В марте 2024 г. конкурсный управляющий ООО «Форт Констракшн» Константин Митрякович обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника — банковских операций по перечислению со счетов должника денежных средств ИП Александру Хазову в общей сумме 10,7 млн рублей. КУ сослался на положениях ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 и 170 ГК РФ.
ИП Александр Хазов (отец гендиректора и учредителя ООО «Форт Констракшн» Андрея Хазова) и ООО «Форт Констракшн» в апреле 2019 г. заключили лицензионный договор об уступке исключительного права на товарный знак FortProject за 10,7 млн рублей. При этом должник пользовался обозначением и до регистрации товарного знака.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, признав сделки совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности и не усмотрев оснований для признания их недействительными. Новый конкурсный управляющий Кирилл Власов пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворить заявление. В отношении платежей 2019–2020 гг. суд не усмотрел цели причинения вреда кредиторам, поскольку объективное банкротство наступило только в конце 2020 — начале 2021 г. Суд установил равноценность встречного предоставления по лицензионному договору с учетом заключения об оценке рыночной стоимости товарного знака.
В отношении платежей января 2021 г. (менее чем за 6 месяцев до подачи заявления о банкротстве) суд применил п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, признав платежи совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности. Их общая сумма (4,7 млн рублей) не превышает 1% стоимости активов должника.
Суд не усмотрел оснований для применения ст. 10, 168, 170 ГК РФ, полагая, что сделки носили реальный характер и не было доказательств притворности.
Апелляция отметила, что Александр Хазов не возражает против регистрации товарного знака за ООО «Форт Констракшн» и конкурсный управляющий может произвести регистрацию, включить знак в конкурсную массу и реализовать.
Что думает заявитель
Конкурсный управляющий Кирилл Власов указал, что суды ошибочно не применили ст. 10, 168, 170 ГК РФ. Товарный знак фактически использовался должником и до регистрации, вклада Александра Хазова (отца руководителя ООО «Форт Констракшн») в создание и повышение ценности товарного знака не представлено. Лицензионный договор был заключен с аффилированным лицом, сделки не носили реального характера.
Также КУ указал на ошибочность применения п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве к платежам января 2021 г. В рамках обычной деятельности не могут совершаться сделки при недобросовестности контрагента, который принял исполнение без учета очередности и пропорциональности, зная о недостаточности имущества должника.
По мнению заявителя, указанные нарушения норм права являются существенными и требуют передачи дела на новое рассмотрение.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ О.Ю. Шилохвост передал спор в Экономколлегию, назначив заседание на 22 декабря 2025 г.
Почему это важно
Уже из мотивировки определения о передаче дела видно, что ВС РФ усматривает в лицензионном договоре с близким родственником директора должника признаки недобросовестности и критически относится к выводам трех инстанций о реальности сделки, отметил Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
Вероятно, в результате рассмотрения дела ВС РФ подчеркнет, что формальная рыночная оценка и пользование товарным знаком не опровергают наличие цели причинения вреда кредиторам. Сделки с родственниками контролирующих лиц не могут считаться «обычной хозяйственной деятельностью», если контрагент знает о предбанкротном состоянии должника и, тем не менее, принимает исполнение. Этим ВС РФ только закрепит уже существующую практику оспаривания подобных сделок, подтвердив уже сформированный подход о недопустимости недобросовестного поведения.
Для этого вывода ВС РФ, по его словам, уже избрал не специально банкротные нормы, а общегражданские положения о злоупотреблении правом и притворности сделки, где отсутствие реального перехода исключительного права при существенных платежах в пользу аффилированного лица является индикатором фиктивности конструкции.
По мнению Анны Мухиной, старшего юриста Группы по банкротству Юридической фирмы VEGAS LEX, обстоятельства анализируемого дела представляются весьма интересными:
лицензионный договор, во исполнение которого осуществлялись оспариваемые платежи, заключен должником с отцом бывшего директора должника;
ответчик действительно является правообладателем исключительного права на товарный знак;
по условиям лицензионного договора регистрация исключительного права на товарный знак возложена на должника. Однако от регистрации последний уклонился по неизвестным причинам.
С одной стороны, указала она, на дату заключения лицензионного соглашения ответчик обладал правом распоряжения товарным знаком и имел право на заключение такого договора. С учетом данных обстоятельств, а также приняв во внимание представленные в материалы дела доказательства рыночной стоимости товарного знака, нижестоящими судами сделан вывод о наличии равноценного встречного предоставления, в результате чего в удовлетворении заявления об оспаривании отказано. С другой стороны, учитывая бесспорный факт аффилированности должника с ответчиком, а также использование должником товарного знака еще до заключения лицензионного договора, – подобное бездействие сторон в виде неосуществления регистрации товарного знака представляется подозрительным, заключила она.
При этом, в силу п. 3 ст. 1232 Гражданского кодекса РФ государственная регистрация отчуждения исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, а также государственная регистрация предоставления права использования такого результата или такого средства по договору осуществляется по заявлению сторон договора. Более того, заявление может быть подано сторонами договора или одной из сторон договора без участия другой стороны, пояснила Анна Мухина.
Согласно п. 6 ст. 1232 Гражданского кодекса РФ при несоблюдении требования о государственной регистрации перехода исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, переход исключительного права, его залог или предоставление права использования считается несостоявшимся.
По ее мнению, обстоятельства (1) наличия близких родственных отношений ответчика и бывшего директора должника, (2) включения в договор условия о возложении исключительно на должника действий регистрации исключительного права на товарный знак (3) незадолго до прекращения исполнения обязательств перед его кредиторами требуют пристального внимания и применения строгих стандартов доказывания.
Учитывая бездействие ответчика, выраженного в неперерегистрации прав на товарный знак при наличии таких полномочий в силу закона, выводы нижестоящих судов о доказанности равноценного предоставления подлежат критической оценке. Передавая кассационную жалобу на рассмотрение в Судебную коллегию, Верховный Суд РФ признал фактически все доводы конкурсного управляющего заслуживающими внимания, однако не дал им какой-либо оценки. Тем не менее мы можем ожидать разъяснений относительно экономической обоснованности заключения подобного лицензионного договора и рыночности его условий.
Заявления о признании недействительными платежей по лицензионному договору в рамках дел о банкротстве удовлетворяются судами довольно редко, констатировала Анастасия Зайкова, ведущий юрист Юридической компании Intana Legal.
Обычно, указала она, сделки, связанные с лицензионными договорами, оспариваются, когда речь идет о недействительном договоре на отчуждение исключительного права на результат интеллектуальной деятельности (РИД), совершенном между аффинированными лицами, и заключенном впоследствии лицензионном договоре, когда должник продолжает использование РИД после его отчуждения, как это было в деле № А40-55732/2017 (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2021 г. № 09АП-1495/2021), либо в случае оказания предпочтения, когда платежи по лицензионному договору совершаются неплатежеспособным должником в пользу аффилированного лица, которое не могло не знать о наличии признаков неплатежеспособности, как в деле № А43-14818/2019 (определение АС Нижегородской области от 26 марта 2021 г.).
В большинстве же случаев, заметила Анастасия Зайкова, суды отказывают в признании лицензионных платежей недействительными, ссылаясь на недоказанность наличия цели причинения вреда кредиторам ввиду отсутствия доказательств наличия признаков неплатежеспособности и аффилированности между лицензиаром и лицензиатом, признавая подобные платежи совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности. Так и в рассматриваемом деле, отказывая в признании платежей по лицензионному договору недействительными, нижестоящие суды пришли к выводу об отсутствии цели причинения вреда, поскольку большая часть платежей совершена до предполагаемой даты объективного банкротства, а другую часть платежей, имеющих признаки предпочтительного удовлетворения, суды признали совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности. При этом суд не смутил факт того, что лицензионный договор заключен между аффилированными лицами, в частности между должником и отцом руководителя и участника должника, сообщила она.
Вероятно, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций, предположила Анастасия Зайкова, руководствовались тем, что оспариваемые платежи не являлись существенно убыточными исходя из масштабов деятельности должника. Между тем имелись обстоятельства, свидетельствующие о недействительности совершенных платежей: товарный знак, право на использование которого предоставлялось должнику по лицензионному договору, фактически использовался должником и до его регистрации, отсутствуют свидетельства вклада ответчика в создание и повышение ценности товарного знака, лицензионный договор был заключен с близко аффилированным лицом (отцом генерального директора и учредителя должника). Следовательно, имелись основания для признания следки недействительной в соответствии со ст. 10, 168 и 170 ГК РФ, полагает она.
При этом, как представляется, заключение такого лицензионного договора между аффилированными лицами до предполагаемой даты объективного банкротства указывает на наличие цели секьюризации возможных рисков должника. Кроме того, по ее словам, нельзя не учесть, что дате объективного банкротства предшествует период, в течение которого происходит ухудшение ряда финансовых показателей деятельности юридического лица и наращивается просроченная задолженность. Существенным в такой ситуации является то, предпринимаются ли руководителем необходимые решения по уменьшению обязательств должника либо, напротив, совершаются убыточные сделки, ухудшающие его финансовое положение.
Более того, продолжила она, суды неправильно применили нормы права, ошибочно применив к платежам, совершенным менее чем за шесть месяцев до подачи заявления о банкротстве должника, п. 2 ст. 614 Закона о банкротстве, поскольку к совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности не могут быть отнесены сделки, совершенные при недобросовестности ответчика, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника, что подтверждается также судебной практикой.
Верховный Суд РФ посчитал указанные доводы заслуживающими внимания и передал дело для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Наиболее вероятным, представляется, что Верховный Суд РФ отменит судебные акты нижестоящих судов и признает платежи по лицензионному договору недействительными, определив критерии недействительности платежей, совершенных во исполнение обязательств по лицензионному договору.
