В апреле 2016 г. Сергей Цыбизов (продавец) и АО «Инвест-Групп» (покупатель) заключили договор купли-продажи акций ЗАО «Региональная финансовая компания» по цене 240 млн рублей. Акции были переданы покупателю, но оплата не произведена. Цыбизов обратился в суд с иском о взыскании долга и процентов. Суд первой инстанции удовлетворил иск, но апелляция и кассация отменили решение, снизив сумму долга до 1 рубля 21 копейки на основании судебной экспертизы. Цыбизов подал кассационную жалобу в Верховный Суд, указывая на нарушения судами норм права. Он пояснил, что договор залога акций является ничтожным, а также сослался на противоречия в экспертизах по оценке стоимости акций. Судья Верховного Суда Борисова Е.Е. передала спор в Экономколлегию (дело № А40-137880/2018).
Фабула
В апреле 2016 г. Сергей Цыбизов (продавец) и АО «Инвест-Групп» (покупатель) заключили договор купли-продажи 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Региональная финансовая компания» по цене 240 млн рублей. Цыбизов передал акции покупателю, но оплата в срок до 31 декабря 2016 г. произведена не была.
В связи с этим Цыбизов обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с АО «Инвест-Групп» долга в размере 240 млн рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 51,7 млн рублей.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, но апелляция и кассация отменили решение, снизив сумму долга до 1 рубля 21 копейки на основании судебной экспертизы.
Цыбизов подал кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования Цыбизова в полном объеме.
Однако Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции и взыскал с АО «Инвест-Групп» в пользу Цыбизова лишь 1 рубль долга и 21 копейку процентов, отказав в остальной части иска.
Суд апелляционной инстанции установил, что договор купли-продажи выполнен не ранее апреля 2018 г., а не в 2016 г., как указано в его тексте. Поэтому договор не порождает для сторон прав и обязанностей на согласованных в нем условиях, в том числе в части цены.
На основании судебной экспертизы апелляция определила стоимость акций по состоянию на апрель 2016 г. в размере 1 рубля с учетом залога.
Арбитражный суд Московского округа оставил постановление апелляционного суда без изменения.
Что думает заявитель
Цыбизов указал, что покупатель, заключив договор купли-продажи и согласившись с ценой, получил акции, но не выплатил согласованную цену в размере 240 млн рублей.
По мнению Цыбизова, в суде первой инстанции АО «Инвест-Групп» действовало недобросовестно, не сообщив о наличии договора залога в отношении ценных бумаг и представив его в материалы дела лишь в июне 2021 г. Цыбизов считает этот договор залога, заключенный между супругами Кравцовым Ю.Т. и генеральным директором ЗАО «Региональная финансовая компания» Лукашевой И.В., ничтожной сделкой, поскольку он не был зарегистрирован в системе ведения реестра ценных бумаг в нарушение закона.
Заявитель обратил внимание, что в деле имеются три экспертных заключения с разной оценкой стоимости акций, но суд принял заключение, в котором их стоимость указана в размере 1 рубля. При этом при заключении договора АО «Инвест-Групп» стоимость акций не оспаривало и оплатило услуги регистратора в сумме 650 тыс. рублей, рассчитанной от цены сделки 240 млн рублей. Согласно одной из экспертиз, без учета договора залога стоимость по договору купли-продажи составляет 931,8 млн рублей.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Борисова Е.Е. передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 8 апреля 2025 г.
Почему это важно
Максим Неижко, руководитель департамента оценки и экспертизы Консалтинговой компании «АВЕРТА ГРУПП», отметил, что решение Верховного Суда показало его объективность и заинтересованность во всестороннем анализе произошедших событий: с момента заключения сделки до этапа отчуждения пакета акций в текущий момент. Наличие действующего договора залога на пакет акций, по его словам, следовало раскрыть еще на этапе согласования условий сделки купли-продажи.
На наш взгляд, ситуация сложилась странная: договор купли-продажи был подписан, а акции переданы в 2016 г., до 2018 г. платежи покупателем по договору не проводились, и бывший собственник подал иск с требованием взыскать стоимость по договору, в ходе судебных разбирательств в 2021 г. был предоставлен договор залога акций, заключенный между фактически аффилированными лицами, также были проведены судебные экспертизы, которые показывали стоимость пакета акций от 1 руб. до 931 млн руб. (в зависимости от предпосылок: учет договора залога / без учета договора залога). Наше мнение в данной ситуации однозначное: при сделках купли-продажи с любыми активами, особенно с пакетами акций и долями в обществе, обязательно требуется проведение независимой оценки данных активов на момент совершения сделки, а также юридической проверки сделки и актива, чтобы обезопасить субъектов сделки в будущем от появления «неожиданных» договоров залога или иных договорных обязательств, накладывающих обременение на актив.
Верховный Суд указал на несколько несоответствий, которые были проигнорированы нижестоящими судами при рассмотрении вопроса об определении рыночной стоимости: отсутствие ясности, почему была выбрана именно такая оценка (при наличии иных), несостыковки в датах и т.д. Также были выявлены множественные нарушения при исследовании фактических обстоятельств, которые, в том числе, привели к нарушению материальных норм, подчеркнул Вячеслав Косаков, адвокат, управляющий партнер Юридической группы NOVATOR Legal Group.
Рассматривая вопрос об определении рыночной стоимости, судебная коллегия затронет вопрос свободы договора. Верховный Суд, вероятно, укажет на возможность сторон самостоятельно определять стоимость, при этом акцентируя внимание на том, что судам нижестоящих инстанций всегда необходимо исследовать, на что была направлена воля сторон и действия по ее реализации. В данном определении ВС указал, что была определена стоимость в 2,4 млрд руб. Однако одна из сторон утверждает, что фактически была согласована иная стоимость или, по крайней мере, она не была окончательно определена. Тем не менее последующие действия стороны (например, оплата комиссии регистратору) свидетельствуют о том, что она исходила из указанной стоимости — 2,4 млрд руб. Полагаю, ВС сведет свою позицию к тому, что подход к подобным вопросам должен быть более глубоким, учитывающим нюансы, которые существуют в каждом конкретном деле.
Вероятно, подобная логика будет впоследствии применяться и в спорах по банкротству, тем более что это уже происходит через так называемые повышенные требования к доказыванию и детальному изучению фактических обстоятельств, предположил он.
По словам Анастасии Полетаевой, адвоката Адвокатской конторы «Аснис и партнеры», оценка рыночной стоимости акций всегда была интересным и спорным вопросом.
При определении стоимости такого актива, по ее словам, недостаточно ориентироваться только на финансовые показатели бизнеса или прогнозы будущей прибыли. При формировании воли сторон на совершение сделки и, в частности, определении сторонами стоимости актива, влияние оказывают также степень корпоративного контроля, который дает продаваемый пакет, заверения и гарантии, которые дает продавец, наличие ответственности продавца за деятельность компании в прошлые периоды, условия оплаты и условия финансирования сделки и т.д.
С некоторых пор добавились еще мотивы, связанные с политическими и санкционными рисками: некоторые собственники выходили из бизнеса, продавая свои акции за символическую стоимость – и такова была их рыночная цена на тот момент, указала она.
Справедливо сказать, что рыночная стоимость акций – это цена, которую независимый покупатель готов заплатить за актив. И иногда она существенно отличается от выводов независимых оценщиков. Отсутствие, например, покупателя может существенно дисконтировать актив, вплоть до полного обесценения. Ведь, приобретая акции, новый собственник приобретает еще и ответственность (по обязательствам, ранее взятым компанией, перед трудовым коллективом и контрагентами, перед государством, в конце концов). Оценивать нужно и риски – например, риск утраты клиентской базы или ухода ключевых сотрудников в связи со сменой контроля в компании, или риск изменения действующего законодательства, влекущий существенные ограничения на бизнес. И наоборот – акции общества, которое с точки зрения финансовых показателей представляют собой совсем недорогой актив, могут иметь потенциал резкого роста при определенных обстоятельствах, как это бывает, например, в бизнесе, связанном с услугами или объектами интеллектуальной собственности. Или актив, который может в совокупности с другим активом покупателя иметь значительную синергию. Тот, кто понимает этот потенциал, совсем по-другому оценивает актив в момент приобретения, чем, например, независимый оценщик, не имеющий предпринимательского видения.
Таким образом, оценивая справедливость цены, следует все же оценивать, в первую очередь, насколько свободно стороны формировали волю на сделку и обстоятельства, которые могли существенно влиять на представление сторон о стоимости акций, заключила Анастасия Полетаева.
