Имущество обанкротившегося ООО «Мособлжилстрой Девелопмент», включая земельные участки с недостроенными домами, было передано Фонду развития территорий для завершения строительства. Залоговые кредиторы ООО «Телеком системз», ООО «Монтажпромстрой» и Михаил Скворцов потребовали выплаты компенсаций. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили их требования, рассчитав компенсации исходя из общей стоимости переданного Фонду имущества. Однако суд округа отменил эти решения, указав, что компенсации должны рассчитываться отдельно по каждому дому и участку. Заявители обратились в Верховный Суд, настаивая, что расчет должен вестись исходя из общей стоимости, так как Фонд получил единый комплекс без разделения на отдельные объекты. Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию (дело № А41-14157/2017).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Мособлжилстрой Девелопмент» в конкурсную массу было включено имущество должника — земельные участки с недостроенными многоквартирными домами.
В июле 2021 г. это имущество было передано публично-правовой компании «Фонд развития территорий» для завершения строительства. Залоговые кредиторы ООО «Телеком системз», ООО «Монтажпромстрой» и Михаил Скворцов в декабре 2023 г. обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлениями об определении размера компенсации, причитающейся им как залоговым кредиторам.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили их требования, а суд округа отменил эти судебные акты. Заявители обратились в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области и Десятый арбитражный апелляционный суд, оценив доказательства и руководствуясь положениями Закона о банкротстве и позицией Конституционного Суда, пришли к выводу, что компенсация залоговым кредиторам должна рассчитываться исходя из общей стоимости переданного Фонду имущества и общего размера требований всех кредиторов.
Суды применили формулу расчета из постановления Конституционного суда и определения Верховного суда, установив, что полученный размер компенсации не превышает 50% требований каждого заявителя. На этом основании суды взыскали с Фонда в пользу кредиторов: 92,1 млн рублей — ООО «Телеком системз», 79 млн рублей — ООО «Монтажпромстрой», 3,3 млн рублей — Михаилу Скворцову.
Однако Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение. Суд указал, что требования кредиторов включены в реестр в отношении помещений в разных домах, а значит, залог их прав требования привязан к конкретным объектам и не может распространяться на другие дома.
По мнению суда округа, компенсации должны рассчитываться отдельно по каждому дому и участку под ним, а произвольное сальдирование обязательств по всем переданным правам нарушает интересы Фонда и других кредиторов.
Что думает заявитель
ООО «Телеком системз», Михаил Скворцов и Прохор Позолотин (правопреемник ООО «Монтажпромстрой») обратились в Верховный Суд с кассационными жалобами. Они указали на невозможность расчета компенсации исходя из стоимости залога отдельно по каждому дому и участку.
Заявители отметили, что Фонду были переданы права аренды на два участка с неотделимыми улучшениями в виде комплекса из трех домов, при этом границы участков под каждым домом не определялись и кадастровые работы не проводились.
По мнению заявителей, Фонд, являясь с 2021 г. правообладателем этих объектов, также не стал разделять участки и определять их площадь и стоимость под каждым домом. При этом кредиторы, находясь в более слабом положении, не могут повлиять на то, как будет проведена оценка.
Поскольку Фонд получил объекты по общей цене единого комплекса в размере 919 млн рублей и не представил иных сведений для расчета компенсации по отдельности, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из единой стоимости залога.
Заявители также отметили, что при рассмотрении споров об установлении компенсации другим кредиторам Фонд не возражал против расчета исходя из общей стоимости залога, что подтверждается судебными актами от 21 и 28 февраля 2025 г.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию. Судебное заседание назначено на 29 сентября 2025 г.
Почему это важно
Вопрос о порядке расчета компенсаций, применяемых формулах, определении круга учитываемых объектов – это частности, отметила Ольга Плешанова, независимый эксперт, руководитель аналитической службы Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс», основная проблема – общие подходы к долевому строительству и работе с различными моделями отношений застройщиков с дольщиками, наличие глубочайших противоречий.
Данное дело, по ее словам, отражает едва ли не самый спорный и болезненный аспект, связанный с залоговым обеспечением прав дольщиков. Речь идет о договорах долевого участия в строительстве (далее – ДДУ), заключавшихся до перехода к использованию счетов эскроу. Дольщики наряду с банками-кредиторами считались залогодержателями имущества застройщика (ст. 13 Закона № 214-ФЗ), хотя четко определить предмет залога и механизм реализации прав дольщиков не удалось ни в теории, ни на практике. Верховному Суду РФ в какой-то момент пришлось констатировать, что полноценный залог у дольщиков не возникал вовсе (определение ВС РФ от 16 апреля 2018 г. № 305-ЭС16-10864), напомнила она.
Ситуация, продолжила Ольга Плешанова, существенно усложнилась с появлением Фонда развития территорий (далее – ФРТ), который при принятии проблемных объектов для достраивания должен был выплачивать компенсации залоговым кредиторам застройщика, предусмотренные п. 6 ст. 201.10 Закона о банкротстве. Залог при этом прекращался, ФРТ получал имущество без обременений. В 2019 г. обязанность выплаты компенсаций была неожиданно отменена (ч. 14 ст. 16 Федерального закона от 27 июня 2019 г. № 151-ФЗ), что повлекло разбирательство в Конституционном Суде РФ и принятие известного постановления от 21 июля 2022 г. № 34-П.
Основными интересантами выступали банки, лишившиеся обеспечения кредитов застройщикам. Постановление КС РФ № 34-П, указала Ольга Плешанова, имело компромиссный характер, предложило временный вариант определения компенсаций залоговым кредиторам, а затем 8 августа 2024 г. был принят Федеральный закон № 282-ФЗ, который восстановил права залогодержателей имущества застройщиков и регламентировал расчет компенсаций лицам, ранее являвшимся залоговыми кредиторами. Формально и постановление № 34-П, и данный закон должны применяться не только к банкам-залогодержателям, но и к дольщикам, которые до перехода на счета эскроу также считались залогодержателями.
В рассматриваемом деле кассационный суд вполне справедливо обратил внимание на то, что дольщики в отношениях с ФРТ одновременно выступают и как кредиторы по требованиям о передаче квартир (эти требования включены в реестр), и как залоговые кредиторы. Это, безусловно, создает путаницу, повышает риски и создает немыслимые проблемы для суда, которому нельзя допустить задвоения требований. Такая ситуация, к сожалению, стала логичным результатом непоследовательности и отсутствия системного подхода к регулированию долевого строительства.
Механизм расчета и выплаты компенсаций залоговым кредиторам при банкротстве застройщика, установленный на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции постановлением КС РФ от 21 июля 2022 г. № 34-П, уже неоднократно подвергался отладке, констатировала Мария Чакалиди, старший юрист Финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group.
Судя по всему, подобное произойдет и в ходе рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу, предположила она. Представляется, что Верховный Суд поддержит расчет компенсаций исходя из общей цены единого объекта (два земельных участка и три дома), при условии отсутствия возможности произвести расчет исходя из стоимости каждого недостроенного дома в отдельности.
Необходимо отметить, что практика самого Арбитражного суда Московского округа по данному вопросу противоречива. Сейчас кассация пришла к выводу, что расчет компенсации должен вестись от каждого отдельного объекта, а, к примеру, в постановлении от 27 марта 2024 г. по делу № А41-41959/17 тот же суд согласился с расчетом исходя из общей цены единого объекта. При этом, на данную практику в рамках рассматриваемого спора ссылался суд апелляционной инстанции. Действительно, вопросы проведения кадастрового учета и определения стоимости каждого объекта незавершенного строительства относятся к компетенции Фонда развития территорий, и кредиторы на этот процесс повлиять не могут. Должны ли они нести на себе риск того, что Фонд, как в данном случае, на протяжении нескольких лет не организовал проведение кадастровых работ? Есть мнение, что нет. Также встает вопрос о том, как рассчитать компенсацию исходя из стоимости каждого объекта, если она не определена. Подобное представляется неисполнимым.
Резюмируя вышесказанное, Мария Чакалиди считает вероятным, что Верховный Суд отменит постановление суда кассационной инстанции и оставит в силе предложенный ранее механизм, тем более, что сам Фонд при рассмотрении ряда аналогичных споров в настоящем деле против таковых расчетов не возражал.
Для судебной практики, по ее мнению, это будет иметь положительный эффект, поскольку устранится сложившееся противоречие правовых позиций, механизм выплаты компенсаций станет более понятным, и все это в совокупности обеспечит большую защиту прав и законных интересов залоговых кредиторов в банкротстве застройщика.
