В рамках дела о банкротстве ООО «РМНТК-Термические системы» Татьяна Лисневская обратилась с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» на его правопреемника – Татьяну Лисневскую. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, но суд округа отменил их судебные акты и направил обособленный спор на новое рассмотрение. Суд округа указал, что нижестоящие суды не исследовали все обстоятельства, в том числе доводы об использовании цессионарием денежных средств, полученных от хранителей залогового имущества должника, и о необходимости оценки экономической целесообразности приобретения требования. Татьяна Лисневская обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, указав на ошибочность выводов о применении правил об отношениях покрытия и об исследовании экономической целесообразности сделки в рамках данного обособленного спора. Судья Верховного Суда РФ Букина И.А. передала спор в Экономколлегию (дело № А32-11409/2019).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «РМНТК-Термические системы» (далее – должник) Татьяна Лисневская обратилась с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» на его правопреемника – Татьяну Лисневскую. Ранее требование к ООО «РМНТК-Термические системы» принадлежало ПАО «Сбербанк», которое было заменено на ООО «СБК СОЮЗ», а затем на ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш». В мае 2024 г. ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» (цедент) и Татьяна Лисневская (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) по цене 530 млн рублей. Татьяна Лисневская, ссылаясь на данные обстоятельства, обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, но суд округа отменил их судебные акты и направил обособленный спор на новое рассмотрение. Лисневская пожаловалась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, оценив доказательства и проанализировав условия договора цессии, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве. С этим согласился суд апелляционной инстанции. Однако суд округа отменил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив обособленный спор на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что нижестоящие суды не исследовали все обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении данной категории споров.
По мнению суда округа, следовало дать оценку доводам возражающих лиц об использовании цессионарием для оплаты по договору денежных средств, полученных от хранителей залогового имущества должника, поскольку это может свидетельствовать о наличии между сторонами договора о покрытии.
Кроме того, суд округа указал на необходимость исследовать реальную экономическую целесообразность и смысл приобретения требования к неплатежеспособному должнику.
Что думает заявитель
Татьяна Лисневская указала на ошибочность вывода суда округа о наличии оснований для применения в данном случае правил об отношениях покрытия. У должника не изымались какие-либо активы, вопрос об источнике происхождения денежных средств не подлежит исследованию в рамках настоящего обособленного спора, а должен рассматриваться в рамках спора об исключении требований залогового кредитора из реестра.
В условиях отсутствия доводов об аффилированности как цедента, так и цессионария по отношению к должнику занятый кассационной инстанцией правовой подход, по мнению заявителя, является процессуально избыточным применительно к рассмотрению вопроса о процессуальной замене кредитора в реестре.
Кроме того, Лисневская обратила внимание на то, что правовые позиции о компенсационном финансировании в этом споре неприменимы, поскольку уступка состоялась в процедуре банкротства, то есть когда имущественный кризис должника уже был публично раскрыт.
Заявитель также указала, что изучение экономической целесообразности заключения договора уступки не имеет значения для целей процессуального правопреемства.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 10 ноября 2025 г.
Почему это важно
Возражения против правопреемства исходят прежде всего от кредиторов «Цзэнэн-Рус-Нефтемаша» (ЦРН) – звена этой цепочки, отметил Давид Кононов, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры».
Кредиторы утверждают, что последняя цессия совершена в контуре связанных компаний (ЦРН, «ВПТ-Нефтемаш», «Велл-Сервис») и конечного приобретателя, а деньги на покупку шли по внутригрупповым каналам. В таком ракурсе спор – не о защите интересов кредиторов изначального должника, а о защите интересов кредиторов ЦРН (другого должника) от вывода актива через финальную уступку. Возникает вопрос: допустимо ли рассматривать это в ходе заседания по процессуальному правопреемству в рамках дела изначального должника? Наиболее обоснованным решением будет приостановить вопрос о правопреемстве, если уже инициировано соответствующее оспаривание цессии в деле другого должника, если же дела нет – осуществить правопреемство, так как данное заседание не должно подменять полноценный процесс по оспариванию сделки.
Это дело, по его мнению, в двух актах.
Акт 1: Суды первой и апелляционной инстанций ограничились формальной проверкой цессии и факта оплаты, не углубляясь в происхождение средств и иные вопросы. Суд округа, отменив решения нижестоящих инстанций, потребовал не ограничиваться проверкой «бумажной» действительности. Он указал: чтобы впустить нового участника в реестр, суд должен выяснить, чьими деньгами оплачена уступка и зачем она совершена в условиях банкротства, где каждый голос и каждый рубль влияют на исход процедуры. Цессионарий утверждает, что между ним и должником нет аффилированности, поэтому происхождение средств и проверка экономической обоснованности сделки не касаются правопреемства.
Однако формальная чистота не равна добросовестности. Если покупка прав требования оплачивается за счет самого должника, например, из доходов от использования заложенного имущества через хранителей – это уже не инвестиция, а покрытие, то есть опосредованный выкуп долга самим должником или его окружением. Такая модель нарушает интересы остальных кредиторов: новый «кредитор» фактически входит в реестр на деньги конкурсной массы и получает рычаг влияния на процедуру. Но для такой конструкции должны быть связаны не только хранители, кредитор и цессионарий, но и сам должник. Да и не просто связаны, а еще это должно быть сделано до процедуры банкротства, ведь
Верховный Суд давно разъяснил, что выкуп прав требований уже в процедуре пусть и аффилированным кредитором не влечет субординацию требований или отказ в правопреемстве. А потому Верховному Суду нужно будет ответить на вопрос: до сих пор ли применима конструкция «аффилированности» и каковы ее границы? С одной стороны, оставить все в рамках формальной проверки – значит, рисковать чистоплотностью реестра. Перегрузить эту стадию проверками – значит, усложнить привлечение внешних денег. И как бы там ни было – в этом деле «аффилированность» (та самая зловредная связь с должником) не причем, потому что ее нет.
В этом деле усматривается несколько иная конструкция: возможное злоупотребление, возникшее из поведения лица, которое намеренно извлекало выгоду, осознавая, что может причинить вред кредиторам из-за нерыночных условий сделки. Такая конструкция применяется при оспаривании сделок при неравноценном встречном представлении и при привлечении выгодоприобретателей к субсидиарной ответственности.
В данном случае может злоупотреблять «группа хранителей», которая получала выгоду от безвозмездного/неравноценного использования имущества, эта выгода была передана банку (прошлым цедентам), что удовлетворило их финансовый интерес в погашении долга в приемлемом и достаточном размере (сумма цессии), и поэтому может быть несколько веток развития этого дела (если докажут, что Лисневская связана с хранителями): отказано в правопреемстве (будто долг погашен) – заменят в реестре, но прекратят договор залога; заменят в реестре частично, уменьшив номинально сумму основного долга на сумму, оплаченную по договору цессии (будто долг частично погашен).
Для рынка исход спора важен не только в конкретном деле. По сути, Верховный Суд решает, что должен исследовать суд при процессуальном правопреемстве. Внятная середина видится в коротком, но предметном выяснении: чьи деньги? зачем цессия? кому выгодно? Если нет разумных и обоснованных сомнений – замена допустима. Инвестору, действующему добросовестно, такой стандарт не мешает: у него есть банковские выписки, договоры с внешними финансирующими лицами и т.д. Более того, он выигрывает от очищения поля – уменьшается число фиктивных игроков. Если ВС установит подобную модель, у сторон появится понятный порог прозрачности: в реестр входит тот, кто платит «чистыми» средствами и преследует хозяйственный, а не управленческий интерес. Но есть второе НО:
Акт 2: Где суть спора на самом деле? Будто бы суды исследовали не ту проблему. Дело не в связях цессионария с изначальным должником. Проблема – в связях внутри самой цепочки уступок.
По словам Вадима Бородкина, адвоката, партнера Юридической фирмы Orchards, данный спор вызывает огромный интерес, поскольку включает в себя целую палитру спорных вопросов.
Из тех доводов, которые приводили спорящие стороны и которые отражены в судебных актах, видно, что все позиции оппонирующих друг другу лиц основываются на многочисленных правовых позициях, которые создавались Верховным Судом РФ в последние годы, указал он. Казалось бы, парадокс, и как такое может быть? Но в принципе здесь нет ничего удивительного, так как, несмотря на попытку формирования Верховным Судом РФ универсальных правовых позиций, итоговый результат разрешения спора все равно зависит от конкретных фактических обстоятельств, которые нужно не подгонять под имеющуюся позицию, а выбирать к соответствующим обстоятельствам наиболее подходящий из имеющихся правоприменительных подходов, пояснил Вадим Бородкин.
В данном споре, по его мнению, ключевым вопросом являлось определение стандарта доказывания и условий для осуществления процессуального правопреемства. Позиция заявителя о том, что в условиях приобретения права требования после начала процедуры банкротства не нужна проверка вопросов, связанных с аффилированностью, источником происхождения денежных средств и пр., не является новой и соответствует, например, позиции, закрепленной в определении СКЭС ВС РФ от 20 августа 2020 г. №305-ЭС20-8593 по делу №А40-113580/2017.
Так, в этом определении, пояснил он, ВС РФ закрепил прагматичный подход, согласно которому допускается приобретение внутренним кредитором требования у включенного в РТК внешнего кредитора в рамках процедуры банкротства, и это не ведет к понижению в реестре, поскольку «обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем».
При этом, заметил он, получили широкое распространение случаи, когда недобросовестные контролирующие лица через своих доверенных лиц пытаются за счет приобретения у отдельных конкурсных кредиторов требований к должнику через уступку или погашение требований уполномоченного органа и последующего правопреемства в банкротстве минимизировать свои риски субсидиарной ответственности.
В данных спорах суды в целях борьбы со злоупотреблениями контролирующих лиц применяют трехфакторный последовательный тест для разрешения вопроса о допустимости процессуального правопреемства: 1) установление аффилированности заявителя с контролирующим лицом (в том числе фактической аффилированности); 2) установление наличия экономической целесообразности в приобретении требования; 3) установление источника получения денежных средств для выкупа спорного требования. На необходимость использования данного теста указал окружной суд, отменив судебные акты и направив спор на новое рассмотрение. Но, очевидно, судья ВС РФ обратил внимание на иные обстоятельства, которые имеют приоритетное значение для разрешения спора. Ждем итоги рассмотрения.
