Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица.
В Обзор вошли следующие правовые позиции.
Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае исключения хозяйственного общества из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если в результате их поведения осуществление расчетов с кредиторами указанного общества стало невозможным.
По спорам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности кредитор доказывает наличие и размер задолженности, наличие у должника признаков недействующего юридического лица и то, что ответчики являлись контролирующими должника лицами.
В случае уклонения контролирующих должника лиц от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности осуществления расчетов с кредитором, презюмируется, что полное погашение задолженности недействующего юридического лица стало невозможным вследствие действий таких лиц.
Непредставление кредитором после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, средства которого в нарушение принципа обособленности имущества использовались на личные нужды контролирующих лиц, если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным.
Выполнение единственным участником хозяйственного общества одновременно функций его руководителя не является достаточным условием для привлечения такого участника к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.
Кредитор вправе обратиться в суд с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности до исключения должника из ЕГРЮЛ, если юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность.
Иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности не подлежит удовлетворению, если у юридического лица обнаружено имущество, заведомо достаточное для удовлетворения требования кредитора и подлежащее распределению в рамках процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, в том числе, если задолженность перед кредитором возникла до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности исчисляется со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц к указанной ответственности.
Наличие судебного акта, подтверждающего задолженность исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, не является обязательным условием для обращения кредитора с требованием о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Контролирующие лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, вправе выдвигать такие же возражения, которые могли быть заявлены основным должником, включая возражения об истечении срока исковой давности.
На сумму долга, возникшего в результате привлечения к субсидиарной ответственности, начисляются проценты, рассчитываемые по правилам п. 1 ст. 395 ГК РФ, до даты погашения задолженности контролирующим лицом.
Номинальное выполнение лицом функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.
Миноритарный участник хозяйственного общества не признается контролирующим лицом для целей привлечения к субсидиарной ответственности, пока не будет доказано, что он имел фактическую возможность определять действия юридического лица.
Бывший участник хозяйственного общества, не получивший выплату действительной стоимости доли, вправе обратиться с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, если решение о выходе из общества принято им в период, когда юридическое лицо осуществляло хозяйственную деятельность.
Наличие непогашенной задолженности у недействующего юридического лица не является основанием для признания в судебном порядке записи о его исключении из ЕГРЮЛ недействительной. Условием удовлетворения соответствующего иска является нарушение регистрирующим органом порядка совершения регистрационных действий.
Иски о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица по общему правилу рассматриваются арбитражным судом субъекта Российской Федерации, в котором юридическое лицо имело свое место нахождения до исключения из ЕГРЮЛ.
Почему это важно
Обзор Президиума ВС судебной практики об ответственности контролирующих лиц недействующих компаний – это фактически кодификация судебного правотворчества, а не объяснение закона, который в этом вопросе крайне фрагментарный, отметил Давид Кононов, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры».
ГК РФ и Закон об ООО дают только общие нормы, но ни один акт не объясняет, как и по каким правилам взыскивать долг с КДЛ недействующей компании. Поэтому Обзор и стал тем, чем он является: практически процессуальным кодексом внебанкротной субсидиарки. Из 18 положений особенно важны несколько.
Пункт 1. По словам Давида Кононова, это фундамент и важно, что ВС использует термин «контролирующее лицо», фактически перенося логику банкротного права (гл. III.2) на внебанкротные процессы. То есть участник, директор, фактический бенефициар/выгодоприобретатель – все в зоне риска, если компания исключена из ЕГРЮЛ принудительно.
Пункт 2. Возможность кредитора предъявить требования к КДЛ еще до исключения юрлица из ЕГРЮЛ. Это, по мнению Давида Кононова, – один из самых недооцененных пунктов Обзора. ВС фактически закрепил право кредитора предъявлять требования к КДЛ еще до исчезновения должника, если компания стала фактически недействующей. Ранее кредиторы могли только ждать формального исключения из ЕГРЮЛ, чтобы начинать субсидиарку (те единичные случаи) – но к тому моменту активы уже были «вычищены», доказательства утрачены, а сроки затянуты. Теперь же кредитор может инициировать спор в момент, когда должник фактически, а не юридически, перестал вести деятельность. Это усиливает принуждение КДЛ «не бросать компанию на паспорт» и дисциплинирует их, подчеркнул Давид Кононов.
Пункт 6. Ключевой и правильный сигнал – единственный участник ≠ (не равно) автоматический виновник. ВС прямо подчеркивает: недостаточность активов сама по себе не создает вины директора или участника, даже если он единственный. Это важная граница: субсидиарка – не инструмент наказания за провалившийся бизнес. КДЛ отвечает только если доказано, что именно его поведение привело к невозможности расчетов с долгами, указал Давид Кононов.
Пункт 11. Требование кредитора не обязано быть «просужено». ВС говорит: для старта процесса о субсидиарной ответственности КДЛ недействующего юрлица не требуется судебное решение о взыскании изначального долга. Кредитор доказывает обоснованность требования в рамках дела о субсидиарке. С одной стороны, это повышает доступность защиты, с другой – появился еще и третий этап в споре, который по хронологии является первым:
Установление наличия долга у юрлица.
Вопрос о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности.
Установление формы умысла для решения о возможности списания/несписания этого долга в рамках БФЛ (п. 58 недавнего Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г.).
Очень интересный, по словам Давида Кононова, пункт 16. ВС разрешил бывшему участнику, который вышел из общества и не получил действительную стоимость своей доли (ДСД), привлекать контролирующих лиц к субсидиарной ответственности наравне с внешними кредиторами, но с одной оговоркой: это право у него есть, только если он вышел из общества в период, когда оно еще осуществляло хозяйственную деятельность и было финансово стабильным. И, на первый взгляд, тут будто есть противоречие:
Принцип №1: «Участник несет бизнес-риски, получает удовлетворение после внешних кредиторов и не может инициировать споры о субсидиарной ответственности».
Принцип №2: «Участник = кредитор». ВС пишет, что после выхода из общества и перехода доли к обществу бывший участник теряет корпоративный статус и становится обычным кредитором по денежному обязательству (обязательство общества выплатить ДСД). Как любой кредитор, чьи права нарушены недобросовестными действиями контролирующих лиц, приведшими к невозможности погашения долга, он вправе требовать субсидиарной ответственности.
Но если погрузиться глубже, то, как отмечает Давид Кононов, критерии понятны:
Должен быть временной разрыв между выходом из общества и предъявлением претензий. Должно быть очевидно, что выход участника не был частью схемы.
Участник, вышедший из «живого» бизнеса, становится полноценным кредитором, но он остается в статусе рискового инвестора. Его требование все равно субординировано – он получит деньги только после всех внешних кредиторов, то есть сохраняются корпоративные риски.
Кроме того, по мнению Давида Кононова, в Обзоре читается более глубокий тренд: Верховный Суд фактически стирает границу между субсидиарной ответственностью в банкротстве и вне его. Используются те же презумпции поведения КДЛ, тот же подход к бремени доказывания, те же критерии контроля, те же правила защиты. По сути, институциональная логика банкротной субсидиарки начинает действовать и в отношении недействующих юрлиц, что превращает СО в единый правовой инструмент, не зависящий от выбора процедуры, заключил он.
Базыр Николаев, старший юрист Финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group, прокомментировал некоторые пункты Обзора, в частности, п. 11, касающийся роли судебного акта в деле о привлечении к субсидиарной ответственности.
По его словам, Суд в данном пункте устранил ключевое процессуальное препятствие для кредиторов, разъяснив, что наличие судебного акта о взыскании долга с основного должника не является обязательным условием для подачи иска о субсидиарной ответственности. Это, как полагает Базыр Николаев, чрезвычайно важно для практики, так как компания может быть исключена из ЕГРЮЛ до того, как кредитор успеет получить судебное решение против нее. Теперь кредитор вправе доказывать размер и наличие задолженности непосредственно в деле о субсидиарке, представляя первичные документы. Таким образом, вина контролирующих лиц в невозможности погашения долга не связывается с формальным признаком – наличием против компании судебного акта, что справедливо перекладывает бремя доказывания отсутствия долга на самих контролирующих лиц, обладающих всей информацией, заключил он.
Относительно п. 10 Обзора о сроке исковой давности: по мнению Базыра Николаева, данная позиция кардинально меняет подход к исчислению давности и защищает права добросовестных кредиторов. Раньше контролирующие лица, напомнил он, часто заявляли о пропуске срока, ссылаясь на давность возникновения основного долга. Теперь же кредитор не обязан постоянно мониторить состояние компании в ЕГРЮЛ; отсчет начинается с более позднего и объективного момента – например, с получения постановления пристава о невозможности взыскания или с момента, когда признаки недействующей компании стали очевидны. Это снимает с кредиторов необоснованную нагрузку и усложняет для контролирующих лиц уход от ответственности по формальному признаку пропуска срока.
Что касается п. 13 Обзора, он устанавливает, что с даты исключения юрлица из ЕГРЮЛ на сумму субсидиарного долга начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ, а не договорная неустойка. Это верный шаг, так как обязательство из причинения вреда требует полной компенсации, а проценты по ст. 395 ГК РФ начисляются до фактической уплаты, заключил Базыр Николаев.
Однако данный подход оставляет открытым ключевой вопрос для банкротства: какие проценты взыскивать с контролирующего лица после введения процедуры банкротства. Логика компенсации убытков требует взыскания именно договорных процентов, ведь если бы не вина контролирующего лица, кредитор получил бы их с основного должника. Взыскание же только мораторных процентов становилось бы неосновательным обогащением контролирующего лица, которое незаконно пользовалось чужими средствами. Таким образом, позиция Обзора прогрессивна, но не решает проблему для банкротных дел.
