Екатерина Гахова, будучи кредитором ликвидированного ООО «Весторг», инициировала в суде процедуру распределения обнаруженного имущества должника. В ходе процедуры на счете ООО «Весторг» в банке «Авангард» были найдены средства в сумме 497,2 тыс. рублей, из которых банк перечислил Гаховой 446,8 тыс. рублей, а 50,4 тыс. рублей удержал в счет комиссии за обслуживание счета. Екатерина Гахова оспорила действия банка в суде, но проиграла спор в трех инстанциях, после чего пожаловалась в Верховный суд РФ, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А21-2150/2023).
Фабула
У ООО «Весторг» была непогашенная задолженность перед Екатериной Гаховой в размере 500 тыс. рублей. В 2018 году Гахова получила судебный приказ мирового судьи о взыскании этого долга.
При этом ООО «Весторг» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. После ликвидации ООО «Весторг» Екатерина Гахова обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества этого ликвидированного общества.
В апреле 2023 года суд первой инстанции назначил в отношении ООО «Весторг» процедуру распределения обнаруженного имущества и утвердил арбитражного управляющего.
В процессе реализации процедуры выяснилось, что на расчетном счете ООО «Весторг» в банке «Авангард» есть 497,2 тыс. рублей.
Банк «Авангард» перечислил Екатерине Гаховой 446,8 тыс. рублей, а 50,4 тыс. рублей удержал в счет комиссии за РКО счета ООО «Весторг» за период с июля 2017 года по март 2023 года.
Гахова обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании действий банка по удержанию 50,4 тыс. рублей незаконными и взыскании этой суммы в свою пользу.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворить заявление. Екатерина Гахова пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из того, что банк «Авангард» правомерно удержал комиссию за РКО счета ООО «Весторг» в рамках заключенного договора банковского счета и согласованных тарифов.
Банк перестал оказывать услуги по предоставлению счета ООО «Весторг» только после перечисления средств Екатерине Гаховой. При этом кредитор, обращаясь с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, за свой счет несет все судебные расходы, в том числе комиссии за ведение банковского счета.
В деле нет сведений о том, что банк«Авангард» располагал информацией о ликвидации ООО «Весторг» ранее обращения к нему арбитражного управляющего.
У банка отсутствовала обязанность отслеживать правосубъектность контрагента по договору банковского счета. Списание комиссии банком произошло 11 апреля 2023 года, а сведения о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Весторг» были опубликованы позднее — 19 апреля 2023 года.
Что думает заявитель
Екатерина Гахова указала, что банк «Авангард» в нарушение п. 5.2 ст. 64 ГК РФ и в обход процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Весторг» перечислил себе деньги за обслуживание счета. Тем самым, по мнению заявителя, банк нарушил очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов ликвидированного юрлица.
Заявитель также указала, что завершение арбитражным судом процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Весторг» и утверждение отчета арбитражного управляющего по итогам этой процедуры было преждевременным.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда РФ А.А. Якимов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Что в теории
Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ. После исключения юридического лица из ЕГРЮЛ оно перестает существовать как субъект права и не может иметь гражданских прав и нести обязанности.
При ликвидации юридического лица его обязательства прекращаются. Кредиторы ликвидированного юрлица могут защитить свои права в процедуре распределения обнаруженного имущества по п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
Процедура распределения применяется и при исключении недействующего юрлица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. Цель процедуры — удовлетворить требования кредиторов и иных лиц за счет распределения имущества ликвидированного лица.
По существу
Банк неправомерно списал деньги за обслуживание счета ООО «Весторг», когда ООО уже было исключено из ЕГРЮЛ (30.01.2023). Так как на тот момент ООО «Весторг» уже прекратило свое существование как субъект права, банк не имел права безакцептно списывать деньги в обход процедуры распределения имущества.
Суды нижестоящих инстанций ошибочно встали на сторону банка, посчитав списание правомерным в рамках договора банковского счета. Но они неверно истолковали нормы Гражданского кодекса РФ. Банк, воспользовавшись своим преимущественным положением, получил полное удовлетворение своих требований, а Екатерина Гахова получила меньше. Ликвидация ООО «Весторг» уже завершилась, поэтому ее требования могли быть удовлетворены только через процедуру распределения обнаруженного имущества по п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
По словам Даниила Шафранского, юриста судебно-арбитражной практики АБ «Шварц и Партнеры», Верховный Суд РФ в очередной раз за последние несколько лет напомнил о том, что расчеты с кредиторами ликвидируемого (ликвидированного) должника должны проводиться на основе установленных законом принципов очередности и пропорциональности.
По этой причине суд абсолютно верно упрекнул банк в том, что после внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении недействующего юридического лица банк более не имел права на безакцептное списание средств и должен быть прибегнуть к процедуре распределения обнаруженного имущества, чтобы при недостаточности средств для полного удовлетворения всех требований выплаты отвечали принципам очередности и пропорциональности. Банк же фактически «увернулся» от этой процедуры и получил полное возмещение, чем безусловно нарушил установленный ГК РФ порядок расчетов и неправомерно получил преимущество перед другими кредиторами.
Данила Шафранский уточнил, что на практике подобные ситуации встречаются достаточно часто и находят поддержку судов, которые «очищают» действия банков в тех случаях, если кредитные организации не знали о факте ликвидации должника.
«Между тем, условие о такой осведомленности банка из закона не только прямо не следует, но и противоречит ему: процедура исключения организации из ЕГРЮЛ предусматривает публикацию сообщения в печати, которое и имеет целью уведомление всех заинтересованных лиц. В этом смысле комментируемое дело имеет шансы стать практикообразующим, поскольку Верховный суд РФ (в отличие от нижестоящих инстанций по данному делу) не оценивал осведомленность банка, тем самым фактически запретил нижестоящим инстанциям защищать неправомерное поведение кредитных организаций по этому основанию. Однако Верховный суд РФ оставил за скобками главный и ключевой вопрос: относится ли банковская комиссия к числу текущих требований, необходимых для осуществления процедуры, или нет? Поскольку подобные расходы удовлетворяются вне очереди, а потому и не нарушают права кредиторов последующих очередей, в условиях отсутствия ясности по данной проблеме аналогичные споры, на мой взгляд, могут и будут возникать в будущем», — отметил Данила Шафранский.
Процедура распределения имущества ликвидированного юрлица для судебной практики нова и потому находится в фокусе внимания ВС. В данном деле банк решил, что он хитрее всех, но ВС напомнил — перед судом все кредиторы равны.
По словам Натальи Грибковой, руководителя банкротной практики SSP LEGAL, Верховный суд РФ подсветил очевидные вроде бы моменты, которые не были учтены при рассмотрении нижестоящими судами.
Недопустимо злоупотребления преимущественным положением. В данном случае банком, имеющим информацию по счетам, скрытую от внешних кредиторов, и имеющим возможность влиять на перечисление средств. Принцип публичности ЕГРЮЛ одинаков для всех и ссылка на отсутствие осведомленности об исключении лица из ЕГРЮЛ в суде не сработает. Ликвидация и исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица признается прекращением деятельности и правосубъектности. Следовательно, и договоры не могут быть пролонгированы на будущее из-за выбытия стороны отношения. Пропорциональность и подконтрольность процедуры распределения (по факту — уравнивание прав кредиторов с разными возможностями судебной процедурой с арбитражным управляющим). Все эти выводы отдельно друг от друга применяются на практике регулярно и споров не вызывают. Поэтому на самом деле этот спор показывает, насколько редко используется процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица на практике.
Юлия Литовцева, партнер, руководитель практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса «Пепеляев Групп», отметила, что процедура распределения имущества ликвидированной организации получает все большее распространение.
Поэтому появление очередного, связанного с такой процедурой определения ВС РФ имеет важное практическое значение. В комментируемом определении Верховный суд разъяснил, что нужно доказать для введения процедуры: право заявителя инициировать процедуру, наличие у ликвидированного лица имущества и неисполненного обязательства в определенном размере. Коллегия судей еще раз подчеркнула, что процедура является продолжением ликвидации. Это важно для верного понимания статуса и полномочий арбитражного управляющего, назначаемого судом, которые вызывают много вопросов. Например, у кредитных организаций, которые зачастую не хотят предоставлять информацию по запросам управляющих и не перечисляют остатки денежных средств ликвидированной компании. Это влечет споры, создает риски для лиц, неверно понимающих объем прав управляющего.
