Александр Крынский был признан банкротом. В дальнейшем процедура банкротства была завершена и должник был освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов. АО «Альфа-Банк» (кредитор) обжаловало это решение в кассации. Банк указал, что должник до банкротства продал недвижимость на 29,3 млн рублей, но доказательств направления этих средств на погашение долгов не представил. В другом споре по этому делу уже было установлено, что должник присвоил вырученные деньги. Однако нижестоящие суды не дали оценки этим обстоятельствам. Окружной суд отменил акты нижестоящих судов в части освобождения должника от долгов. Он указал, что суды не проверили доводы банка о недобросовестности должника (дело № А40-222795/2020).
Фабула
В 2021 г. Александр Крынский был признан банкротом. Спустя три года Арбитражный суд Москвы, с которым согласилась апелляция, завершил процедуру банкротства должника и освободил Крынского от дальнейшего исполнения требований кредиторов.
АО «Альфа-Банк», являясь кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство». Банк указал, что должник в преддверии банкротства продал недвижимость на сумму 29,3 млн рублей, но не представил доказательств направления вырученных средств на погашение долгов перед кредиторами.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для неприменения правил об освобождении должника от обязательств. Они указали, что признание двух сделок должника недействительными само по себе не говорит о его недобросовестности и не повлекло неблагоприятных последствий для кредиторов. Доля в квартире, поступившая в конкурсную массу в результате оспаривания договора дарения, была реализована, а деньги направлены на погашение требований кредиторов. Иная квартира и земельный участок, возвращенные в конкурсную массу в результате оспаривания другой сделки, были затем исключены из нее как единственное пригодное для проживания жилье должника.
Суд первой инстанции также отметил, что из материалов дела видно, что должник до банкротства заключил ряд сделок по продаже своего имущества с целью погашения задолженности по кредитам.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части освобождения должника от долгов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Освобождение от долгов в банкротстве — исключительный механизм, который может применяться только к добросовестному должнику. Недопустимо использовать банкротство для необоснованного избавления от ответственности перед кредиторами и прекращения обязательств.
Суд сослался на позицию Верховного Суда РФ о том, что должник в банкротстве обязан предоставлять сведения о своем финансовом положении. Неисполнение этой обязанности свидетельствует о намерении получить не вытекающую из закона выгоду за счет освобождения от долгов в ущерб кредиторам. Сокрытие информации и денежных средств является признаком недобросовестности при банкротстве.
«Альфа-Банк» в первой инстанции ссылался на установленные во вступившем в силу судебном акте обстоятельства. В рамках оспаривания сделки должника было выявлено, что в преддверии банкротства он продал недвижимость на 29,3 млн рублей, но не представил доказательств перечисления этих средств кредиторам. Суд в том деле установил, что деньги были присвоены должником.
Суд первой инстанции в деле о банкротстве пришел к противоположным выводам, указав, что должник продавал имущество для погашения кредитов. Однако он не привел никаких доказательств такого погашения и не объяснил противоречия с ранее установленными фактами.
На судебном заседании в кассации представитель должника подтвердил, что доказательства расходования вырученных от продажи недвижимости средств в материалы дела о банкротстве не представлялись.
Окружной суд заключил, что при наличии вступившего в силу судебного акта о присвоении должником 29,3 млн рублей нижестоящие суды не могли освободить его от долгов без оценки этого факта и представления должником опровергающих доказательств. Суды не проверили должным образом доводы банка и не исследовали все обстоятельства, имеющие значение для оценки добросовестности должника при банкротстве.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части освобождения должника от долгов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.
Почему это важно
Позиция АС Московского округа построена на том, что согласно п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве злостное уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами исключает освобождение от долгов по результатам процедуры банкротства, отметила Ксения Малмыгина, руководитель направления «Реструктуризация и банкротство» Адвокатского бюро Nordic Star.
Эта норма, по ее словам, является составной частью регулирования банкротства, в том числе и потребительского, как экстраординарного института. При этом суд подчеркнул недопустимость формального подхода при оценке добросовестности должника при разрешении ключевого вопроса процедуры – об освобождении / отказе в освобождении гражданина от долгов.
Примечательно, что кассация указала на недостаточность простой констатации того, что сам по себе факт оспаривания сделок – не основание для отказа в освобождении гражданина от долгов (позиция распространенная и обоснованная) и на необходимость погружения в обстоятельства конкретного дела, например, на какие цели должником истрачены полученные при отчуждении активов 29,3 млн руб. Особое значение имеет системный анализ финансового поведения должника: кассация обязала суд первой инстанции проверить соответствие фактического распоряжения средствами декларируемым целям погашения долгов, используя преюдициальные выводы из обособленного спора о недействительности сделок, указала она.
Такой подход коррелирует с позицией Верховного Суда РФ о банкротстве как исключительной мере защиты добросовестных должников, при одновременном недопущении ущемления интересов кредиторов (определение ВС РФ № 306-ЭС20-20820). Решение формирует стандарт судебного контроля при оценке поведения должника в предбанкротный период, требующий от него готовности демонстрировать финансовую прозрачность, которая в рассматриваемом деле отсутствовала (представитель должника подтвердил, что соответствующие сведения не раскрывались ни в одном из обособленных споров). Это минимизирует риски злоупотреблений, поскольку злостное уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами (умышленное сокрытие средств при наличии возможности погасить требования) влечет отказ в списании долгов. Практическая ценность постановления – в гармонизации подходов судов к оценке добросовестности гражданина-должника: завершающий процедуру судебный акт должен отражать итоговый баланс интересов кредиторов и гражданина-должника, при выявлении которого не допускается формальный подход.
Арлтан Церенов, старший юрист Консультационной группы «Прайм Эдвайс», подчеркнул, что ключевая проблема при применении института освобождения от долгов (ст. 213.28 Закона о банкротстве) — необходимость отграничить должников, действительно оказавшихся в тяжелом финансовом положении, от недобросовестных лиц, злоупотребляющих процедурой банкротства.
Рассчитывать на освобождение от долгов, по его словам, может лишь тот должник, которому нечего скрывать от суда, финансового управляющего и кредиторов. При этом следует учитывать, что как таковое отчуждение имущества в предбанкротный период не является безусловным доказательством недобросовестности должника на что обратил внимание суд округа в комментируемом постановлении.
Важность позиции суда округа для практики состоит именно в том, что при рассмотрении вопроса об освобождении должника от обязательств при совершении им сделок по отчуждению имущества в предмет доказывания должны входить обстоятельства совершения сделок должником по отчуждению имущества, выяснение их цели и того, как должник распорядился денежными средствами, полученными от совершения указанных сделок. Таким образом, решающее значение для оценки добросовестности должника имеет установление целей совершения сделки по отчуждению его имущества и дальнейшей судьбы полученных средств. В рассматриваемом деле должник утверждал о том, что направил денежные средства, полученные от продажи имущества, на погашение требований кредиторов. Суд округа, учитывая экстраординарный характер правила об освобождении должника от ответственности, указал на недопустимость поверхностного исследования обстоятельств расходования должником денежных средств, которые могли быть направлены на погашение требований кредиторов.
Если должник, рассчитывающий на fresh start, указывает на то, что направил денежные средства, полученные от продажи активов, на погашение требований кредиторов, то ему необходимо представить доказательства расходования денежных средств, наличия обязательств, погашенных указанными денежными средствами. Отсутствие доказательств целевого использования средств, как в комментируемом деле, дает суду основания отказать в освобождении от долгов по п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве, заключил он.
