Девятый арбитражный апелляционный суд в рамках дела о банкротстве экс-директора Ehrmann в России Акселя Хартманна отменил определение первой инстанции в части включения в реестр кредиторов должника требования ООО «Юридическое бюро "Падва и Эпштейн"» на сумму 274,6 млн рублей основного долга.
Требование юридического бюро основывалось на договоре оказания юридических услуг от 1 ноября 2012 г. и дополнительном соглашении от 1 марта 2018 г. Согласно условиям договора, стоимость услуг составляла 40% от сумм, полученных или взысканных в пользу должника в результате судебных споров с группой компаний «Экес-Гранини». При этом минимальное вознаграждение было установлено в размере 50 тыс. долларов в месяц.
Апелляционный суд установил, что срок исковой давности по требованию истца истек 11 марта 2023 г. Суд пришел к выводу, что требование бюро возникло не с момента отказа должника от договора в сентябре 2022 г., а с даты введения первой процедуры банкротства — реструктуризации долгов 10 марта 2020 г. Юридическое бюро обратилось в суд только 27 июня 2023 г., то есть спустя более трех месяцев после истечения срока исковой давности.
В ходе рассмотрения дела суд выяснил, что представленные бюро акты об оказанных услугах содержали лишь общие формулировки, не подтверждающие факт оказания услуг. Суд отметил, что подписанные сторонами акты при отсутствии иных доказательств не являются достаточным подтверждением исполнения работ.
Апелляционная инстанция также обратила внимание на завышенную, по ее мнению, стоимость услуг. По данным запросов конкурсного управляющего, стоимость аналогичных юридических услуг на рынке составляет от 14 до 50 млн рублей, что многократно меньше заявленной суммы в 476,8 млн рублей. Суд пришел к выводу, что представление интересов должника не соответствует заявленной стоимости услуг.
Важным обстоятельством стало наличие брачного договора между Акселем Хартманном и Натальей Хартманн от 12 сентября 2012 г. Согласно п. 2.2 договора, супруги не несут ответственности по финансовым обязательствам друг друга. В материалах дела обнаружен акт об оказанных услугах № 7 от 22 сентября 2012 г., согласно которому именно бюро подготовило новую редакцию брачного договора между супругами.
Суд апелляционной инстанции установил, что юридическое бюро знало об условиях брачного договора, предусматривающего раздельный режим обязательств супругов. При таких обстоятельствах требования бюро не могут быть признаны общим обязательством супругов, как это определил суд первой инстанции. Долги, возникшие в связи с предпринимательской деятельностью должника, являются его личным обязательством.
Апелляционный суд также отклонил ссылку первой инстанции на преюдициальное значение определения от 9 марта 2023 г. об отказе в признании недействительными пунктов договора. Суд указал, что в рамках того спора не рассматривался вопрос определения размера вознаграждения, а состав участников процесса не совпадает с текущим делом. В частности, Наталья Хартманн не принимала участия в рассмотрении предыдущего спора.
В условиях банкротства заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам других кредиторов, последние вправе оспаривать как факт оказания услуг, так и их стоимость, подчеркнул суд. Установление неоправданно высокой цены услуг может указывать на злоупотребление правом и искусственное формирование задолженности.
По результатам рассмотрения апелляционных жалоб суд полностью отказал в удовлетворении требования ООО «Юридическое бюро "Падва и Эпштейн"» о включении 274,6 млн рублей в реестр требований кредиторов и признании долга общим обязательством супругов Хартманн.
Почему это важно
Оппоненты ООО «Юридическое бюро "Падва и Эпштейн"» – Даниил Жердев, адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство» Адвокатского бюро «КИАП», Анна Андреева, ведущий юрист Адвокатского бюро «КИАП», прокомментировали такое решение апелляции.
«Нам удалось убедить апелляцию в важной для практики позиции – если кредитор оказал услуги, а их результат в последующем был разделен между бывшими супругами в суде, то это еще не делает обязательство по оплате таких услуг общим для супругов», – отметил Даниил Жердев, адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство» Адвокатского бюро «КИАП».
Обратный подход, по его словам, в конечном итоге должен был бы приводить к безусловному перекладыванию на бывших супругов предпринимателей всех долгов – разделили совместно нажитую квартиру, а откуда деньги на нее? Такая позиция удачно дополняет изложенный в новом обзоре практики ВС РФ подход о личном характере подобных обязательств, указал он.
Радует, что в 2025 г., наконец, начала формироваться однозначная практика по этому вопросу и заявления о признании долгов общими перестанут вгонять в ступор. Кроме того, важно, что суд обратил внимание на нашу позицию о режиме долгов в брачном договоре, который составляли юристы того же кредитора, и указал на противопоставимость брачного договора. Отдельно к вопросу о сроках рассмотрения судебных споров в России – 30 августа прошло ровно 2 года с момента первого заседания по этому обособленному спору и это при условии, что ходатайство о назначении экспертизы не было удовлетворено.
«Мы 1,5 года пытались убедить суд первой инстанции в истечении сроков давности по требованию оппонентов, но эти попытки оказались неудачными, однако мы смогли сделать это за два заседания в апелляции и, надеюсь, сможем удержать этот вывод в кассации», – поделилась Анна Андреева, ведущий юрист Адвокатского бюро «КИАП».
В практике, посетовала она, к сожалению, нет четкого соотношения сроков исковой давности и сроков предъявления требований к должнику. Закон о банкротстве предусматривает сроки для предъявления требований в каждой процедуре. Эти процессуальные сроки короткие, но первая процедура банкротства может длиться годами. В связи с этим может возникнуть ложное ощущение, что стоит дождаться следующей процедуры и предъявить требование уже там, подчеркнула Анна Андреева.
Однако кредиторы часто забывают, что с момента введения первой процедуры банкротства все требования к должнику считаются наступившими, а значит, начинает течь общий срок исковой давности. Крайне важно различать эти сроки и предъявлять требования к должнику своевременно, чтобы не оказаться «за реестром» или вне него. Полагаю, что постановление по нашему делу привнесет стабильности в этот вопрос, делая невозможным бессрочное предъявление требований к банкроту.
Суд апелляционной инстанции обоснованно признал требования юридического бюро к должнику необоснованным, поскольку срок исполнения обязательств, в том числе перед бюро, наступил еще в 2020 г., в связи с введением процедуры реструктуризации задолженности, согласился Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
Суд первой инстанции, продолжил он, не принял во внимание, что с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов срок исполнения возникших денежных обязательств считается наступившим, независимо от условий самого соглашения. При этом судебный акт первой инстанции был отменен не только по основанию неприменения срока исковой давности, апелляцией были исправлены и иные недостатки решения нижестоящей инстанции, касающиеся применения преюдициальности и признания долга общим.
Суд апелляционной инстанции, по мнению Дмитрия Якушева, верно отметил, что указание на недоказанность обстоятельств в одном деле не создает преюдициальности для последующего дела. Лицо вправе доказывать обстоятельства, от доказывания которых оно уклонилось ранее. Несовпадение субъектного состава также является фактом, исключающим преюдициальность судебного акта.
В отношении признания долга общим апелляция выделила два ключевых момента. Бюро было осведомлено об условиях брачного договора, поскольку непосредственно принимало участие в разработке документа, а значит, его положения распространяются и на требования бюро. Второе, на что верно обратил внимание суд, долги, возникшие в связи с предпринимательской и иной экономической деятельностью должника, по общему правилу, являются личным обязательством должника. В связи с этим признание долга общим обязательством супругов было преждевременным.
Не менее важным в данном постановлении с практической точки стало уточнение критериев разумности расходов на услуги представителя, стоимость которых может быть оспорена прочими кредиторами по мотиву несоответствия рыночной стоимости, резюмировал он.
По мнению Юрия Самолетникова, адвоката Юридической фирмы VERBA LEGAL, данный кейс попадает в подборку практики: отказ в признании сделки недействительной сам по себе не является основанием для признания обоснованным и законным требования по такой сделке.
Апелляция пришла к обоснованному выводу о том, что недоказанность стороной обстоятельств в первом деле не создает преюдициальности, предусмотренной ч. 2 ст. 69 АПК РФ, для последующего дела. В рамках последующего дела такое лицо вправе доказывать те же обстоятельства, от доказывания которых оно уклонилось ранее. Данный подход не является прорывным (см. например, постановление АС МО от 28 июня 2022 г. по делу № А40-180419/2019, постановление АС МО от 21 марта 2023 г. по делу № А40-86190/2021), однако последовательное его применение является важным фактором правильного рассмотрения подобных дел в будущем.
Дарья Шарко, ведущий юрисконсульт отдела сопровождения банкротных процедур Департамента правового сопровождения Юридической компании «Юрэнергоконсалт», полагает, что судебный акт апелляционной инстанции показал кардинально разный подход судов к рассмотрению подобного рода споров, с учетом значительного размера заявленных требований.
По ее словам, нельзя не согласиться с апелляционным постановлением в части установления пропуска срока исковой давности – в силу прямого указания п. 2 ст. 213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов срок исполнения возникших денежных обязательств считается наступившим.
ООО «Юридическое бюро "Падва и Эпштейн"», являясь профессиональным участником спора, должно было предусмотреть все возможные риски поздней подачи заявления о включении требования в реестр кредиторов, констатировала она. В то же время выводы суда по вопросу несоответствия цены среднерыночным стандартам по аналогичным договорам оказания услуг являются чрезмерными – для изменения определений суда первой инстанции достаточно было вывода о пропуске срока исковой давности как самостоятельного основания для отмены судебных актов.
В свою очередь, апелляционная инстанция обратила внимание, что заявитель не раскрыл в полном объеме доказательства оказания услуг, ограничившись лишь подписанными актами и итоговыми судебными актами по делам, которые сопровождало бюро. Возможно, от заявителя должны были поступить более подробные первичные документы, доказывающие факт оказания услуг: детализированные отчеты о проделанной работе, переписки, проекты документов, что подтвердило бы реальный объем и сложность работы, а не лишь ее факт и результат. Также суд апелляционной инстанции закрепил интересный вывод в вопросе признания обязательств общими. Так, учитывая, что в 2012 г. сам заявитель составил для должника и его супруги проект брачного договора, а следовательно, в последующем бюро не вправе игнорировать условия такого брачного договора, ссылаясь на свою неосведомленность, либо наступление новых обстоятельств.
В любом случае, постановление апелляционной инстанции не станет итоговым судебным актом по данному спору, учитывая категорию участников и размер заявленных требований, предположила она.
