В 2019 году Станислав Скачков и Наталья Скачкова заключили брачный договор, по которому в случае развода значительная часть совместно нажитого имущества переходила супруге. В 2023 году суд ввел в отношении Станислава Скачкова процедуру реструктуризации долгов. Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании брачного договора недействительным, указывая, что сделка причинила вред кредиторам должника. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования финансового управляющего. Арбитражный суд Московского округа указал, что нижестоящие инстанции полно исследовали обстоятельства дела, оценили доказательства и пришли к верным выводам о наличии оснований для признания сделки недействительной (дело А40-237846/2022).
Фабула
В апреле 2019 года Станислав Скачков и Наталья Скачкова заключили брачный договор, по которому в случае развода значительная часть совместно нажитого имущества переходила супруге. В феврале 2023 года Арбитражный суд города Москвы ввел в отношении Станислава Скачкова процедуру реструктуризации долгов.
В июне 2023 года финансовый управляющий должника Анна Одобеску обратилась в суд с заявлением о признании брачного договора недействительной сделкой, указывая, что в результате его заключения был причинен существенный вред кредиторам.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования финансового управляющего. В октябре 2024 года Наталья Скачкова обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд удовлетворили требования Анны Одобеску о признании брачного договора недействительным. Суды установили, что на момент заключения договора подконтрольное Станиславу Скачкову ООО «Интернова» имело признаки неплатежеспособности, впоследствии было признано банкротом, а сам должник привлечен к субсидиарной ответственности по долгам общества.
Суды указали, что в результате заключения брачного договора Станислав Скачков утратил право на 1/2 долю совместно нажитого имущества стоимостью более 38 млн рублей, чем причинил вред своим кредиторам.
Нижестоящие инстанции также учли, что брачный договор был заключен с заинтересованным лицом (супругой должника Натальей Скачковой), которая не могла не знать о неудовлетворительном финансовом состоянии Станислава Скачкова. Суды отклонили доводы Натальи Скачковой о том, что обязательства должника были обеспечены залогом, указав, что размер требований кредиторов превышал стоимость залогового имущества. Кроме того, суды критически отнеслись к тому, что брачный договор был заключен в день выдачи Станиславом Скачковым поручительств по кредитам на крупные суммы, а кредиторы не были уведомлены ни о заключении договора, ни о расторжении брака.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа оставил кассационную жалобу Натальи Скачковой без удовлетворения. Суд указал, что для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности обстоятельств: причинение вреда кредиторам, цель причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.
Окружной суд согласился с выводами нижестоящих инстанций о доказанности всех этих обстоятельств. Кассация подчеркнула, что в результате заключения брачного договора Станислав Скачков утратил право на имущество балансовой стоимостью более 38 млн рублей, тем самым уменьшил свои активы и лишил кредиторов возможности получить удовлетворение требований за счет этого имущества.
Суд округа также согласился с выводом о том, что на момент заключения брачного договора подконтрольное Станиславу Скачкову ООО «Интернова» уже имело признаки банкротства, о чем Скачков не мог не знать, будучи бенефициаром общества. Суд указал, что наращивание кредиторской задолженности ООО «Интернова» неминуемо должно было повлечь привлечение Станислава Скачкова к субсидиарной ответственности и обращение взыскания на его личное имущество.
Окружной суд подчеркнул, что брачный договор был заключен с заинтересованным лицом — супругой должника Натальей Скачковой, которая презюмируется осведомленной о его финансовых проблемах. Суд раскритиковал доводы Натальи Скачковой об обеспеченности обязательств залогом, указав, что размер требований превышал стоимость предметов залога, которая к тому же определяется на торгах, а не оценивается по начальной продажной цене.
Брачный договор был заключен в один день с выдачей Станиславом Скачковым крупных поручительств по кредитам, что само по себе вызывает сомнения в добросовестности сторон договора. При этом должник не уведомил своих кредиторов ни о заключении брачного договора, ни о расторжении брака.
Суд также указал, что презумпция осведомленности Натальи Скачковой о финансовом состоянии Станислава Скачкова и цели причинения вреда кредиторам не была опровергнута. Иные ее доводы являлись предметом исследования нижестоящих судов и получили надлежащую правовую оценку.
Итог
Арбитражный суд Московского округа оставил без изменения судебные акты первой и апелляционной инстанций, которыми брачный договор между Станиславом и Натальей Скачковыми был признан недействительным как сделка, совершенная с целью причинения вреда кредиторам должника.
Почему это важно
Адвокат, партнер Юридической группы «Гришин, Павлова и партнеры» Полина Павлова отметила, что это дело интересно с точки зрения того, с какого момента должник, являющийся бенефициаром общества-банкрота, привлеченный впоследствии к субсидиарной ответственности, начинает отвечать признакам неплатежеспособности.
Суды трех инстанций, оспаривая брачный договор 2019 года, исходили из того, что должник, будучи конечным бенефициаром общества, не мог не осознавать, что наращивание кредиторской задолженности у общества до заключения брачного договора приведет впоследствии к привлечению его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества и, как следствие, повлечет обращение взыскания на его личное имущество. Таким образом, наличие на момент заключения оспариваемого брачного договора у общества неисполненных обязательств, а также заключение брачного договора в день выдачи поручительств на сумму более 100 млн рублей вызывают разумные сомнения относительно добросовестности лиц, заключивших брачный договор. Суды также сослались на недобросовестность действий должника, так как он не уведомил кредиторов как о заключении им брачного договора, так и о расторжении брака в судебном порядке. Причинение вреда кредиторам также подтверждалось тем, что должник в результате оспариваемой сделки утратил право на имущество на общую сумму (по кадастровой стоимости) 38,8 млн рублей.
Анна Артамонова, адвокат, партнер адвокатского бюро ЕМПП, полагает постановление суда формально законным, но все-таки несправедливым по своей сути.
Тенденция снижения стандарта доказывания в случае расторжения брачных договоров при банкротстве одного из супругов дает основания говорить о практике явного приоритета банкротного законодательства над семейным, что нельзя признать обоснованным и справедливым. Семейное законодательство разрешает супругам неравный раздел совместно нажитого имущества и гарантирует невмешательство в семью. Брачный договор, как и любая сделка, может быть признан недействительным, но, на наш, взгляд, такое признание не должно следовать общим формальным правилам. В противном случае ценность данного правового института для урегулирования внутрисемейных имущественных вопросов существенно снижается.
По словам Анны Артамоновой, с учетом упомянутой тенденции в настоящее время становится опасно выбирать форму брачного договора или соглашения о разделе имущества для урегулирования имущественных отношений между супругами, особенно если один из них является бизнесменом.
«Практика показывает, что такой брачный договор может быть легко поставлен под сомнение кредиторами одного из супругов и впоследствии признан недействительным. В рассматриваемом случае суд применил безусловную презумпцию осведомленности супруги о финансовом положении и планах другого супруга. При этом не получили, по нашему мнению, должной оценки сами обстоятельства заключения брачного договора, последующее поведение супругов. На наш взгляд, достаточно сложно утверждать, что супруга должна заранее была знать о рисках своего мужа, состоящих в том, что через более чем три года с даты заключения брачного договора его могут привлечь к субсидиарной ответственности как КДЛ группы компаний. С учетом этого приоритет интересов кредиторов банкрота над интересами его супруги представляется нам совсем не очевидным», — пояснила она.
Адвокат Илья Абрамов, советник INTELLECT, отметил, что суд кассационной инстанции согласился с решениями нижестоящих судов и его позиция представляется обоснованной.
Совершение сделок с родственниками в преддверии финансовых проблем — более чем распространенная ситуация, с которой в разных ее вариациях боролся Верховный суд РФ. В рассматриваемом случае интересен подход судов к определению причинения вреда — как к цели оспариваемой сделки. По действующей презумпции из закона о банкротстве такая цель подразумевается в том числе в тех ситуациях, когда должник стал отвечать признакам неплатежеспособности / недостаточности имущества в результате совершения сделки в пользу заинтересованного лица. Следовательно, необходимо установить наличие кредиторов и обязательств у должника на конкретный период времени.
По словам Ильи Абрамова, для доказывания этого обстоятельства суд «спроецировал» обязательства подконтрольных юридических лиц на бенефициара, привлеченного к субсидиарной ответственности.
«То есть если лицо контролировало деятельность общества, то не могло не знать о наличии просрочки, а знание о такой просрочке можно было использовать для установления признаков неплатежеспособности самого бенефициара. Такой подход нельзя назвать бесспорным, однако в совокупности со вторым фактом, учтенным судом, он выглядит обоснованным. Второе обстоятельство, на которое суд обратил внимание, — это выдача поручительств за собственную компанию, которые впоследствии не были исполнены. Здесь довод о возникновении обязательств непосредственно у бенефициара-поручителя бесспорен; к тому же последующие действия бенефициара вызвали много вопросов», — отметил он.
Действительно, подытожил Илья Абрамов, если в день выдачи поручительства на 100 млн рублей за собственную компанию бенефициар делит совместное имущество с супругой, передавая ей бо́льшую часть совместно нажитого, это сложно квалифицировать как ординарное поведение, никак не связанное с финансовым состоянием компании».
Карина Кольцова, старший юрист юридической фирмы Ru.Courts, отметила, что суд округа пришел к закономерному выводу о том, что брачный договор, заключенный между сторонами, подлежит признанию недействительным как сделка, нарушающая права кредиторов.
Из текста судебного акта следует, что брачный договор разделил имущество супругов не равнозначно, а ровно таким образом, чтобы за банкротом остался один объект недвижимости, который стал его единственным местом жительства, а в собственность супруги перешли все иные объекты. Сторона супруги не доказывала в судебном процессе, что, например, все объекты, перешедшие в ее собственность, в действительности были приобретены на ее личные денежные средства, что является прямым подтверждением неравнозначного раздела имущества между супругами. В настоящее время судебная практика складывается таким образом, что фактически уже только этого обстоятельства достаточно для признания брачного договора, заключенного с банкротом, недействительным.
По словам Карины Кольцовой, в рассматриваемом же деле есть дополнительные свидетельства недобросовестности сторон — договор заключен в тот же день, когда супруг-банкрот стал поручителем на сумму более 100 млн рублей, при этом кредиторы не были уведомлены об изменении правового режима имущества должника.
«Доводы супруги о том, что они длительное время не проживают с супругом совместно и она не была осведомлена о его финансовом состоянии, не имеют правового значения, поскольку не влияют на тот факт, что вследствие неравнозначной сделки, совершенной банкротом, кредиторы лишились большого объема имущества, которое могло быть реализовано на торгах. Таким образом, постановление суда округа дополнительно закрепило уже сложившуюся судебную практику о шатком положении брачных договоров, заключенных в преддверии банкротства, по условиям которых раздел имущества происходит между супругами неравнозначно», — пояснила она.
Все три инстанции совершенно правильно разрешили спор. Действительно, нельзя говорить о добросовестности сторон брачного договора, по которому значительная часть имущество перешла в единоличную собственность одного из супругов без равноценной компенсации. Суд учел среди прочего тот факт, что брачный договор был заключен в день подписания договоров поручительства. Тем не менее этот момент, на мой взгляд, крайне важен для практики. Действительно, договор поручительства начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору, то есть при подписании договора, а не в момент, когда наступает просрочка по основному обязательству. Это позиция, изложенная, например, в Определении Верховного Суда РФ от 24.12.2015 № 89-КГ15-13. Однако встречается и иная практика (см., например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.08.2018 № Ф05-9979/2018 по делу № А40-234788/2015).
Налицо злоупотребление правом и причинение вреда кредиторам. Суды сделали правильный вывод, что лицо, имеющее намерение исполнить взятые на себя обязательства в соответствии с условиями договоров поручительства, не должно своими умышленными действиями создавать ситуацию, которая может привести к ослаблению либо полной утрате финансовой возможности исполнить принятые на себя обязательства.
Суды дали правильную оценку действиям лица как подозрительным: в день заключения брачного договора должник выдал поручительства на сумму более 100 млн рублей. При этом само по себе заключение брачного договора в день выдачи поручительств вызывает разумные сомнения относительно добросовестности лиц, заключивших брачный договор. Должник, действуя недобросовестно, также не уведомил кредиторов [АКБ "Металлургический Инвестиционный Банк" (ПАО), ПАО "Промсвязьбанк"] как о заключении им брачного договора, так и о расторжении брака в судебном порядке. Кроме того, судами обоснованно учтено, что брачный договор совершен в пользу супруги должника, т. е. заинтересованного лица. Заинтересованность (аффилированность) сторон сделки предполагает осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника, цели сделки — причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.
