В отношении Игоря Тертерянца была введена процедура банкротства. Впоследствии супруги Игорь и Маргарита Тертерянц заключили мировое соглашение о разделе имущества, по которому муж передал жене 1/5 доли в праве собственности на жилой дом и земельный участок. Финансовый управляющий в деле о банкротстве оспорил сделку по исполнению мирового соглашения. Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку недействительной, указав на причинение вреда кредиторам и злоупотребление правом. Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами нижестоящих судов, отметив, что спорное имущество было получено должником в порядке наследования и не являлось совместной собственностью супругов. Суд подчеркнул, что должник лишился ликвидного актива без получения равноценного встречного исполнения, имея неисполненные обязательства перед кредиторами.
Фабула
В отношении Игоря Тертерянца была введена процедура банкротства (дело А41-71521/2020). Впоследствии Игорь и Маргарита Тертерянцы заключили мировое соглашение, утвержденное Подольским горсудом Московской области. По этому соглашению Игорь Тертерянц передал Маргарите Тертерянц 1/5 доли в праве собственности на жилой дом и земельный участок, которые он получил по наследству.
Финансовый управляющий Игоря Тертерянца оспорил сделку по исполнению мирового соглашения. Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку недействительной, указав на причинение вреда кредиторам и злоупотребление правом.
Тертерянцы пожаловались в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области удовлетворил заявление финансового управляющего Александра Протченко, признав недействительной сделкой действия по исполнению мирового соглашения между Игорем и Маргаритой Тертерянц. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав Маргариту Тертерянц возвратить в конкурсную массу Игоря Тертерянца 1/5 доли в праве собственности на жилой дом и земельный участок.
Десятый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что Игорь Тертерянц, исполняя мировое соглашение, лишил себя ликвидного актива, не получив равноценного встречного исполнения, при этом имея неисполненные обязательства перед кредиторами.
Суд апелляционной инстанции также поддержал вывод о том, что оспариваемая сделка была заключена с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов и со злоупотреблением правом.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа согласился с нижестоящими судами.
Окружной суд указал, что суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, в частности, положения статьи 61.2 закона о банкротстве, касающиеся оснований для признания сделок недействительными. Выводы нижестоящих судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным на основе полного и всестороннего исследования имеющихся доказательств.
Суд отметил, что в результате исполнения мирового соглашения из собственности должника Игоря Тертерянца выбыл ликвидный актив (1/5 доли в праве собственности на жилой дом и земельный участок) без получения равноценного встречного исполнения, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. Это свидетельствует о совершении сделки с неравноценным встречным исполнением обязательств.
Земельный участок и жилой дом не являются совместным имуществом супругов Игоря и Маргариты Тертерянц, поскольку данное имущество было получено Игорем Тертерянцем в порядке наследования, что подтверждается решением Подольского горсуда Московской области от 23 июня 2010 года по делу № 2-4322/10.
Окружной суд также поддержал вывод о том, что оспариваемая сделка по исполнению мирового соглашения была совершена с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов Игоря Тертерянца и со злоупотреблением правом. Должник безосновательно и безвозмездно произвел отчуждение своего имущества в пользу заинтересованного лица (супруги), в связи с чем сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Итог
Арбитражный суд Московского округа оставил в силе судебные акты нижестоящих судов, которыми сделка по исполнению мирового соглашения между Игорем и Маргаритой Тертерянц была признана недействительной, и применены последствия недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.
Почему это важно
Юрий Пустовит, адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро «ЮГ», отметил, что в этом деле должник и его супруга реализовали давно известную схему по уводу имущества от взыскания кредиторов: через мировое соглашение установили общую совместную собственность и разделили ее непропорционально в пользу супруги должника.
При этом в качестве возражений против кредиторов выдвигается тезис о том, что поскольку мировое соглашение утверждено судом, то оно имеет силу судебного акта, для всех обязательно и не может быть лишено силы иначе, как путем отмены определения суда, которым оно утверждено. Но, увы, на уровне Верховного суда РФ давно сложилась практика, отрицающая за подобного рода мировыми соглашениями возможность противопоставлять их кредиторам. Тонкость здесь в том, что мировое соглашение хоть и утверждается судом, но судебным актом не является. Это обычная гражданско-правовая сделка, просто она заключается в особом порядке. Как следствие, как само мировое соглашение, так и его исполнение могут быть признаны недействительными по специальным банкротным основаниям. Поскольку в комментируемом деле такие основания были, то суды требования финансового управляющего правомерно удовлетворили.
Анастасия Мади, юрист ЮК Kislov.law, отметила, что спор, рассмотренный арбитражными судами, является крайне интересным с фактической и правовой точек зрения.
Возникает сразу два вопроса, которые верно разрешены судами: (1) возможно ли мировое соглашение, утвержденное в плоскости судов общей юрисдикции, признать недействительной сделкой в рамках банкротного поля и (2) может ли имущество, полученное в порядке наследования, стать общим имуществом супругов? Первый вопрос не является новым, так как мировое соглашение — это та же сделка, то недействительной ее признавать можно. К сожалению, суды не всегда в должной мере исследуют обстоятельства дела при заключении мирового соглашения, что и является оспариванием в будущем. Второй вопрос тесно связан с первым: суд общей юрисдикции должен был отказать в утверждении мирового соглашения, так как имущество, полученное должником, не стало общим, а должнику, если бы он хотел утверждения, надлежало бы доказать, например, существенные вложения в наследственное имущество, что стало бы основанием считать имущество совместным.
По словам Анастасии Мади, в данном кейсе столкнулись нормы семейного, наследственного и банкротного права — в таких спорах всегда крайне важно и судам общей юрисдикции, и арбитражным исследовать вопросы применительно к каждому направлению для верного общего вывода.
Никита Минимулин, партнер юридической компании Equal Legal Partners, отметил, что в российской судебной практике давно установлено расширительное толкование сделок с целью их оспаривания в процедуре банкротства.
Оспариваться могут не только собственно сделки, но и действия, их опосредующие [п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»], к примеру, отказ от наследства или исполнение мирового соглашения. Данное дело не стало исключением из правил, и, поскольку в результате исполнения мирового соглашения супруге должника без надлежащих оснований была передана 1/5 доли в имуществе, суды правомерно признали данную сделку недействительной на основании ст. 61.2 закона о банкротстве. Примечательно, что кассация Московского округа в очередной раз подчеркнула, что для оспаривания сделок по общегражданским основаниям (их, среди прочего, заявлял управляющий) необходимо доказать, что сделка выходит за пределы диспозиций ст. 61.2, 61.3 закона о банкротстве. Поскольку управляющий этого не сделал, по данным основаниям исполнение мирового соглашения оспорено быть не может.
Владислав Андреев, юрист юридической фирмы Briefcase Law Office, отметил, что на первый взгляд данное дело трудно отнести к системообразующей практике, ведь кассация верно оценила недобросовестные действия должника, направленные на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы.
Так, в указанном споре суды трех инстанций справедливо отметили, что Игорь Тертерянц, исполняя мировое соглашение, лишил себя 1/5 доли в праве собственности на земельный участок и жилой дом, не получив равноценного встречного предоставления. В этой связи является необоснованным довод должника о невозможности оспаривания действий, связанных с разделом общего имущества супругов при процедуре банкротства одного из них, ведь спорное имущество Игоря Тертерянца принадлежало ему лично, никакой общей собственности не было.При этом наибольший интерес в данном деле вызывает избранный финансовым управляющий способ защиты права, а именно — признание недействительными действий, направленных на исполнение мирового соглашения.
По словам Владислава Андреева, проблема избранного финансовым управляющим способа защиты права заключается в том, что Президиум ВАС РФ давно высказал позицию, в соответствии с которой оспорить сделку передачи имущества, совершенную во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.09.2003 № 4161/03 по делу № А60-23384/02-С1).
«Эта позиция представляется довольно справедливой, ведь при утверждении мирового соглашения суд оценивает его на соответствие требованиям закона и проверяет, не нарушает ли такое соглашение законные интересы третьих лиц. Чем обусловлен выбор финансового управляющего иного способа защиты права, остается непонятным. Вероятно, это связано с пропуском срока на обжалование судебного акта, которым утверждено мировое соглашение, либо с простой невнимательностью», — отметил он.
По мнению Владислава Андреева, примечательно, что вопрос надлежащего способа защиты права в рассматриваемом споре вообще не вставал, что заставляет задуматься о том, что практика, сформированная ВАС РФ, для судов нижестоящих инстанций уже не актуальна.
«Полагаю, что появление еще нескольких схожих актов будет означать формирование новой судебной практики, которая позволяла бы оспаривать не судебный акт, которым утверждено мировое соглашение, а само мировое соглашение или действия, направленные на исполнение такого соглашения», — подытожил он.
