ООО «Наш дом» осуществляло управление многоквартирными домами. В 2020-2021 годах собственники части домов перешли в управление новой компании — ООО «Грант». В июле 2021 года в отношении ООО «Наш дом» было введено наблюдение. Временный управляющий ООО «Наш дом» обратился в суд с заявлением о привлечении ООО «Грант», Валерия Синева и Андрея Таланова к субсидиарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Арбитражный суд Волго-Вятского округа, изучив доводы жалобы, оставил в силе решения нижестоящих судов, указав на недоказанность оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности (дело А79-5354/2021).
Фабула
ООО «Наш дом» осуществляло управление многоквартирными домами. В феврале 2020 года было создано ООО «Грант», также занимающееся управлением недвижимостью. В период с ноября 2020 по январь 2021 года собственники части многоквартирных домов, находящихся в управлении ООО «Наш дом», приняли решения о выборе в качестве управляющей организации ООО «Грант».
В июле 2021 года Арбитражный суд Чувашской Республики возбудил производство по заявлению ООО «Наш дом» о собственном банкротстве и ввел процедуру наблюдения. Временный управляющий ООО «Наш дом» Константин Езюков обратился в суд с заявлением о привлечении ООО «Грант», Валерия Синева (и.о. директора ООО «Наш дом») и Андрея Таланова (директора ООО «Грант») к субсидиарной ответственности.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. ООО «Агентство коммуникативных решений» в октябре 2024 года обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Волго-Вятского округа. По мнению заявителя, ООО «Грант», Синев и Таланов своими действиями по переводу домов довели ООО «Наш дом» до банкротства.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для привлечения ООО «Грант», Валерия Синева и Андрея Таланова к субсидиарной ответственности. Суды указали, что участники ООО «Грант» не являлись контролирующими ООО «Наш дом» лицами и не входили в состав его органов управления. Не доказана заинтересованность ООО «Наш дом» и ООО «Грант», а также их вхождение в одну группу лиц.
Суды отклонили доводы о влиянии ООО «Грант» на решения собственников о смене управляющей компании. Инициаторами собраний выступали сами жильцы домов. Суды не выявили согласованности действий ООО «Наш дом» и ответчиков по переводу домов из одной УК в другую. Убытки ООО «Наш дом» вызваны объективными причинами — низкой платежной дисциплиной жильцов и невозможностью произвольно менять стоимость услуг.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил в силе судебные акты нижестоящих инстанций.
Суд указал, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что все находящиеся в управлении ООО «Наш дом» жилые дома перешли в управление ООО «Грант». В отношении части домов собственники выбрали иной способ управления.
Окружной суд обратил внимание на специфику деятельности ООО «Наш дом» — наличие задолженности и перед поставщиками, и со стороны потребителей. Убытки общества вызваны объективными причинами, а не действиями Валерия Синева как руководителя.
Суд отклонил довод о выводе Синевым средств в пользу иных организаций, поскольку это не подтверждено доказательствами. Смена собственниками управляющей компании не прекращает обязанности жильцов погашать долги за коммунальные услуги, возникшие ранее.
Окружной суд не установил связи между заключением ООО «Наш дом» договоров с ООО «Грант» на содержание домов и ухудшением финансового положения ООО «Наш дом». Напротив, в период руководства Синева финансовые показатели общества улучшились.
Суд отклонил довод о невозможности деятельности ООО «Наш дом» из-за продажи компьютерного оборудования, поскольку эта сделка совершена в рамках исполнительного производства в отношении должника.
В деле отсутствуют доказательства иных действий ответчиков, которые привели ООО «Наш дом» к банкротству. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда округа.
Нижестоящие суды полно и всесторонне исследовали материалы дела, дали оценку доказательствам. Оснований для отмены их актов не имеется.
Итог
Арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил в силе акты нижестоящих судов об отказе в субсидиарке.
Почему это важно
Вадим Бородкин, советник Orchards, заявил об отсутствии оснований не согласиться с судебными актами.
Из анализа вынесенных судебных актов по спору следует, что суды оценили все доводы, положенные в основу заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, пришли к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявления. Причин не согласиться с судебными актами я не вижу.
Вадим Бородкин также отметил проблему обвинительного уклона в подобных спорах.
«К сожалению, в спорах о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности прослеживается обвинительный уклон даже в отношении тех лиц, которые не подпадают под презумпцию контролирующего лица. Безусловно правильные подходы, заложенные Верховным судом РФ о необходимости содержательного, а не формального рассмотрения таких споров во многих случаях стали восприниматься нижестоящими судами как заданный вектор на перенос на ответчиков бремени опровержения статуса контролирующего лица и экономической целесообразности хозяйственных операций с должником при наличии любых косвенных доказательств, свидетельствующих о нерыночности взаимоотношений. Фактически контрагентам должника приходится оспаривать довод о фактической аффилированности, основанный только лишь на наличии самого договора с должником, а также опровергать, что полученная от хозяйственной деятельности прибыль не является созданием центра прибыли за счет должника», — рассказал он
Советник Orchards также прокомментировал выводы судов по конкретному делу.
«В этой связи то, что суды в рамках спора, оценив все приведенные доводы лиц, заинтересованных в привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, пришли к обоснованному выводу, что в данном случае общество "Грант" и Таланов А. В. не являются не только контролирующими должника лицами, но даже не аффилированы с ним. Представляется правильным вывод судов о том, что в данном случае не было недобросовестного перевода бизнеса. Данный процесс всегда характеризуется умышленными действиями контролирующих должника лиц, и возможность реализации перевода полностью зависит от воли таких лиц. Причинно-следственная связь в такой ситуации должна быть прямой и непосредственной. В данном же споре прямая и непосредственная причинно-следственная связь также отсутствовала, что было отмечено судами», — указал он.
Вадим Бородкин подытожил свою оценку решения относительно гендиректора.
«Сделанные судами выводы в отношении генерального директора должника Синева В. С. также не вызывают сомнений. Из перечисленных в судебных актах доводов лиц, поддерживавших заявление, в принципе не усматриваются основания, которые бы подпадали под презумпции, предусмотренные ст. 61.11 закона о банкротстве. Сам по себе факт банкротства не может вести к субсидиарной ответственности генерального директора, в период работы которого возникло объективное банкротство. Банкротство может наступить и при наличии объективных экономических причин. Что также было установлено судами», — подчеркнул он.
Вячеслав Голенев, управляющий партнер АБ «Адвокаты: Голенев и Партнеры», выразил сомнения в полном отсутствии оснований для привлечения к ответственности.
Не уверен, что в описанной ситуации полностью отсутствовали основания для привлечения к субсидиарной ответственности. Без изучения материалов спора сложно говорить точно. Однако споры о переводе бизнеса не так просты, как кажется на первый взгляд. Они всегда связаны с большим количеством действий прикрытия и наличием большого количества содействующих лиц, которые должны, исходя из законодательной конструкции и положений Постановления Пленума ВС РФ № 53, всегда находиться в контуре эпизодов перевода бизнеса. Однако рассуждений об этом в судебных актах я не нашел. В этой ситуации нет такого аспекта, как социально значимая деятельность, которую выделяет ВС РФ в ряде своих судебных актов. Поэтому повод повнимательнее присмотреться к указанному спору, на мой взгляд, есть.
Кассация согласилась с нижестоящими судами, не нашедшими оснований для привлечения к субсидиарной ответственности бывших сотрудников должника, учредивших юридические лица и начавших заниматься схожим видом деятельности.
