В деле о банкротстве ООО «УМ-СКР» конкурсный управляющий Сергей Водолазский обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу ООО «Оризонтэ» на общую сумму 1 млн рублей в июне 2022 г. Арбитражный суд г. Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления, посчитав, что платежи совершены за реальные транспортные услуги по договору, а доводы управляющего о фиктивности сделок и отсутствии у контрагента ресурсов для оказания услуг не подтверждены достаточными доказательствами. Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что суды не дали надлежащей оценки доводам управляющего об отсутствии у контрагента ресурсов для реальной деятельности, необоснованно возложили на истца бремя опровержения возражений ответчика, который вообще не явился в процесс и не представил доказательств, а также не учли невозможность истребования первичных документов у бывшего руководства должника. Суды должны были исследовать реальность отношений сторон и экономическую целесообразность сделок (дело № А40-6855/2023).
Фабула
В деле о банкротстве ООО «УМ-СКР» конкурсный управляющий Сергей Водолазский обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению в июне 2022 г. денежных средств в общей сумме 1 млн рублей в пользу ООО «Оризонтэ» за якобы оказанные транспортные услуги по вывозу грунта.
Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении заявления. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Сергей Водолазский обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Судебная практика» СКЭС ВС РФ.
КУ указал, что ООО «Оризонтэ» не могло оказывать должнику какие-либо транспортные услуги в связи с отсутствием материально-технической базы для этого: в штате ООО «Оризонтэ» числится всего 1 сотрудник, оно не имеет транспортных средств в собственности, сведения о его адресе в ЕГРЮЛ являются недостоверными, операции по счетам приостановлены решением налогового органа, бухгалтерская отчетность имеет нулевые показатели. Это, по мнению управляющего, говорит о том, что ООО «Оризонтэ» является «технической» компанией, через которую осуществлялся безвозмездный вывод активов должника под видом оплаты мнимых услуг. При этом ООО «Оризонтэ» в ходе рассмотрения спора не представило никаких возражений и документов в подтверждение реальности сделок.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд отказали в признании сделок недействительными. Суды указали, что оспариваемые платежи были совершены должником в счет оплаты транспортных услуг по реальному договору. Конкурсный управляющий не доказал, что цена сделок отличается от рыночной стоимости аналогичных услуг. То, что в распоряжении управляющего отсутствуют все первичные документы должника, само по себе не доказывает недействительность сделок.
Доводы КУ об отсутствии у ООО «Оризонтэ» ресурсов для оказания услуг были отклонены, поскольку при иных фактических обстоятельствах они не порождают сомнений в реальности отношений двух хозяйствующих субъектов. Сведения управляющего о штате и имуществе контрагента были получены только из системы «СБИС», достоверность их не подтверждена документами официальных органов. Работники и техника могли быть привлечены ответчиком на временной основе. Факт наличия в ЕГРЮЛ записи о недостоверности адреса, внесенной спустя полтора года после спорных операций, не опровергает реальности сделок. Приостановление операций по счетам ответчика после совершения сделок может говорить лишь о наличии у него налоговой задолженности. То, что в книгу покупок должника не внесены сведения об операциях с ООО «Оризонтэ», не имеет решающего значения, поскольку ответчик не отвечает за бухгалтерию должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Нижестоящие суды не дали надлежащей оценки доводам конкурсного управляющего о невозможности реального оказания ответчиком услуг. Управляющий обоснованно ссылался на то, что, исходя из открытых сведений об ООО «Оризонтэ» (штат из одного человека, отсутствие техники в собственности, минимальная налоговая нагрузка и т.д.), контрагент не имел материально-технических ресурсов для ведения заявленной деятельности. При этом суды фактически сами опровергали эти доводы, указывая на недостоверность использованных управляющим источников информации, хотя бремя опровержения в данном случае должно было лежать на ответчике.
При наличии признаков фиктивности (мнимости) сделки именно сторона, настаивающая на ее реальности, должна подтвердить свою позицию необходимыми доказательствами, поскольку она обладает для этого большими возможностями. Лицо, оспаривающее сделку (в данном случае — конкурсный управляющий), может не иметь доступа ко всем документам, особенно с учетом объективных сложностей в истребовании документации у прежнего руководства должника.
В данном же случае ООО «Оризонтэ» вообще никак не обосновало свою позицию — не явилось в суд, не представило отзыв на заявление управляющего, не предоставило доказательств реальности сделок и наличия ресурсов для их исполнения. Нижестоящие суды самостоятельно восполнили доказательственную базу в пользу ответчика, допустив тем самым нарушение принципа состязательности и равноправия сторон.
Кассация также указала, что суды не выполнили требования закона об активной роли суда в установлении действительных правоотношений сторон. В данном случае суды ограничились анализом представленных сторонами документов на предмет их формального соответствия закону, не дав оценки доводам о мнимости отношений в целом, исходя из критериев разумности и добросовестности поведения участников оборота.
Кроме того, окружной суд обратил внимание на отказ нижестоящих судов в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего об оспаривании иных сделок должника, имеющих схожие признаки подозрительности (определение от 28 мая 2024 г. и постановление от 12 августа 2024 г. по обособленному спору с ООО «Бимлаб»; определение от 28 мая 2024 г. и постановление от 12 августа 2024 г. по обособленному спору с ООО «Промышленные отходы»). Между тем, в силу разъяснений Верховного Суда РФ, при наличии доводов о недействительности целой цепочки взаимосвязанных сделок должника суды не должны ограничиваться анализом лишь одной из них, а обязаны дать оценку всей системе отношений в совокупности, даже если отдельные эпизоды ранее уже были предметом судебного рассмотрения.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда г. Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу о признании недействительными сделок должника с ООО «Оризонтэ» и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Даниил Наймушин, управляющий партнер Юридической компании «Один к одному», отметил, что суд кассационной инстанции абсолютно правильно указал на допущенные судами первой и апелляционной инстанций ошибки в распределении бремени доказывания при рассмотрении спора. Если против стороны выдвигаются серьезные доводы о мнимости сделки и она не только не предоставляет опровержения, но и в целом уклоняется от участия в процессе, то подобные споры не должны разрешаться в ее пользу. Такой подход, по его словам, подрывает саму логику защиты конкурсной массы и фактически стимулирует недобросовестное поведение контрагентов должника.
Также нельзя не отметить структуру комментируемого судебного акта. В постановлении четко выделены смысловые блоки, что делает текст понятным и логичным. В отличие от многих актов нижестоящих судов, здесь отсутствует хаотичное нагромождение норм закона и цитат из постановлений Пленума, которые нередко вставляются в текст без должного перехода. Это положительно влияет на восприятие решения, делает его прозрачным для сторон и исключает возможность двойственного толкования. Такой стиль изложения особенно важен в делах о банкротстве, где сложные вопросы экономического анализа должны рассматриваться через призму конкретных обстоятельств, а не механического перечисления правовых норм. Суд кассационной инстанции наглядно продемонстрировал, каким должен быть действительно обоснованный и структурированный судебный акт.
По мнению Светланы Бородкиной, советника практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт», в рассматриваемом кейсе позиция кассационного суда наглядно отражает суть проблемы, связанной с распределением бремени доказывания в судах. Кассационный суд обоснованно отменил решения предыдущих инстанций, так как суды не учли важность реальной оценки сделок и их мнимого характера, а также фактически за ответчика исполнили обязанность по опровержению доказательств, представленных другой стороной, считает она.
Суд правильно указал на то, что именно сторона, совершившая сделку, должна была доказывать ее законность и реальность. Опровергать фиктивность сделки должен был именно ответчик, поскольку именно у него изначально больший объем информации и предоставление доказательств не должно для него составлять труда. Возложение этого бремени на конкурсного управляющего было неверным, поскольку он не располагает всей необходимой информацией. Кроме того, на сторону не может быть возложено судом нереализуемое бремя доказывания. Такое неверное распределение бремени доказывания между сторонами привело к тому, что при рассмотрении спора ответчику было оказано предпочтение, суд освободил его от доказывания, а также за ответчика сформировал возражения на доводы управляющего. Кассационный суд подчеркнул, что неисполнение обязанности по доказыванию должно влечь негативные последствия для стороны в виде проигрыша по делу, что может способствовать более честному и быстрому разрешению споров.
В целом, такая позиция суда может создать основу для более справедливого судебного разбирательства и снизить моменты манипуляции с доказательствами, что, безусловно, является положительным шагом для правосудия, заключила Светлана Бородкина.
По словам Кирилла Степанова, управляющего партнера Юридической компании «Команда Степанова», суд кассационной инстанции предлагает нижестоящим инстанциям обратиться к принципу состязательности процесса, который гласит, что если одна из сторон представила доказательство в суд, то другая должна его опровергнуть.
В данном деле конкурсный управляющий представил ряд доказательств, подтверждающих мнимость сделки, при этом ответчик занял пассивную позицию в суде и не представил контрдоводов, что нарушило принцип состязательности. Думаю, новое рассмотрение расставит в этом деле все точки над и.
Сергей Шевченко, ведущий юрист Юридической компании Enforce Law Company, подчеркнул, что позицию суда кассационной инстанции оценивает как законную и обоснованную.
Суды нижестоящих инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными по основанию п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, продолжил он, подошли к исследованию дела формально, не учли доводы конкурсного управляющего и, по сути, выполнили обязанность по представлению возражений за ответчика.
Окружной суд, отменяя нижестоящие судебные акты, особо сделал акцент на следующие обстоятельства:
суды при исследовании и оценки доказательств не могут выполнять обязанность по доказыванию за ответчика;
отсутствие аффилированности между должником и контрагентом при оспаривании сделок по перечислению денежных средств не должно вести к снижению стандарта доказывания при наличии доказательств невозможности встречного предоставления по сделке;
оспаривание сделки на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве также должно сопровождаться исследованием контекста отношений должника с контрагентом, т.е. реальности правовых отношений сторон.
Кроме того, суд кассационной инстанции сделал вывод, что при исследовании неравноценности встречного предоставления по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве могут учитываться все сделки из цепочки в совокупности, а не каждая отдельная. При этом при исследовании действительности отношений сторон оспорены могут быть сами спорные платежи, а не договор-основание, во исполнение которого данные платежи совершаются. Позиция суда кассационной инстанции будет иметь важное значение при оспаривании сделки между должником и контрагентом, являющимся по факту технической компанией. По отношениям с такими контрагентами – техническими компаниями, стороны в силу распределения беремени доказывания должны представить все необходимые документы при наличии обоснованных сомнений в реальности отношений сторон.
Даже само по себе исключение из ЕГРЮЛ такой фирмы-однодневки и отсутствие документов у должника, при наличии обоснованных сомнений в реальности сделок не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании таких сделок недействительными, резюмировал он.
