ООО «Оникс» заключило с ООО «Стройресурс» договор и внесло предоплату, которую ООО «Стройресурс» перечислило третьим лицам, после чего прекратило деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее. ООО «Оникс» взыскало долг с ООО «Стройресурс» в суде, но решение не было исполнено. После чего ООО «Оникс» обратилось в суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Стройресурс» его участников и руководителей Михаила Мазурина, Михаила Дюдяева и Татьяны Лытасовой. Суд первой инстанции удовлетворил иск, но апелляция отменила решение в части требований к Дюдяеву и Лытасовой. Кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе решение первой инстанции, указав, что действия ответчиков по непогашению долга были недобросовестными, на них лежала обязанность раскрыть добросовестный характер действий и обосновать перечисления, чего сделано не было (дело № А40-257387/2023).
Фабула
ООО «Оникс» и ООО «Стройресурс» заключили договор, по которому ООО «Оникс» перечислило ООО «Стройресурс» 3,5 млн рублей предоплаты. ООО «Стройресурс» израсходовало полученные средства, перечислив 1,39 млн рублей ООО «Нева Дельта» и 1,8 млн рублей ООО «Агролит», после чего прекратило деятельность.
В дальнейшем суд взыскал с ООО «Стройресурс» в пользу ООО «Оникс» 3,5 млн рублей долга, но решение не было исполнено. Еще через некоторое время ООО «Стройресурс» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.
ООО «Оникс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Михаилу Мазурину, Михаилу Дюдяеву и Татьяне Лытасовой о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Стройресурс» как контролировавших общество лиц.
Суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме. Но Девятый арбитражный апелляционный суд изменил решение, взыскав долг только с Мазурина в сумме 409,2 тыс. рублей. ООО «Оникс» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил иск ООО «Оникс» в полном объеме. Материалами дела подтверждено и ответчиками не опровергнуто, что их действия по непогашению задолженности перед ООО «Оникс» являются недобросовестными. Доказательств добросовестности действий, принятия мер для погашения долга и исполнения обязательств перед кредитором ответчики не представили.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части привлечения к ответственности Михаила Дюдяева и Татьяны Лытасовой. Апелляция указала, что в период их руководства подозрительных операций, кроме перечислений на 409,2 тыс. рублей в период руководства Михаила Мазурина, не совершалось. ООО «Оникс» не доказало необоснованность произведенных перечислений и аффилированность получателей средств с ответчиками.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда.
Апелляция сделала выводы при неправильном распределении бремени доказывания по спору. ООО «Оникс» как истец объективно не имело возможности располагать сведениями о взаимоотношениях ответчиков и ООО «Стройресурс» с третьими лицами. Обязанность раскрыть добросовестный характер действий и обосновать перечисления лежала на ответчиках как контролировавших должника лицах.
В материалы дела не представлены доказательства, раскрывающие имущественное положение ООО «Стройресурс» и подтверждающие принятие ответчиками всех мер для исполнения обязательств перед кредитором ООО «Оникс». Доводы Татьяны Лытасовой о неосведомленности о долгах общества суд отклонил, поскольку она как директор обладала всей информацией о деятельности ООО «Стройресурс» и при наличии судебного решения и исполнительного производства не могла не знать о непогашенных обязательствах.
После смены директора на Михаила Дюдяева тот, будучи осведомленным о долге, подтвержденном судебным актом, мер по его погашению и восстановлению платежеспособности не предпринимал.
Татьяна Лытасова, став затем директором ООО «Стройресурс», также не погасила долг перед ООО «Оникс», не обеспечила осуществление деятельности общества и достоверность сведений в ЕГРЮЛ и не оспорила его исключение из реестра. Это свидетельствует о недобросовестности, неразумности действий и уклонении от исполнения обязательств перед кредитором.
Выводы апелляции о недоказанности истцом необоснованности перечислений третьим лицам сделаны при неправильном распределении бремени доказывания. Именно на ответчиках лежала обязанность подтвердить добросовестность и экономическую обоснованность операций по перечислению средств со счета ООО «Стройресурс», однако они этого не сделали, первичные документы не представили.
У апелляции не было оснований для отмены решения суда первой инстанции об удовлетворении требований ООО «Оникс» о привлечении Михаила Мазурина, Михаила Дюдяева и Татьяны Лытасовой к субсидиарной ответственности по всем обязательствам ООО «Стройресурс».
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе решение Арбитражного суда города Москвы о привлечении Михаила Мазурина, Михаила Дюдяева и Татьяны Лытасовой к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Стройресурс» перед ООО «Оникс» в полном объеме.
Почему это важно
С момента вынесения постановления КС РФ от 21 мая 2021 г. № 20-П, в котором суд фактически установил презумпцию вины для контролирующих лиц «брошенных» компаний, уже сформировалась однозначная судебная практика о привлечении таких лиц к ответственности, отметил Юрий Самолетников, адвокат Юридической фирмы VERBA LEGAL.
Указанное постановление КС РФ, по его словам, добавило дополнительную важную грань в рамках применения ст. 419 ГК РФ, согласно которой по общему правилу обязательства прекращается ликвидацией юридического лица. Так, ранее широко распространенной была история, когда недобросовестный должник пытался ликвидировать компанию до момента запуска в отношении нее процедуры банкротства. Ликвидация означала невозможность запустить в отношении должника процедуру банкротства, собирать фактуру и привлекать контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, пояснил он.
Выработанный же практикой подход о презумпции вины контролирующих лиц «брошенных» компаний полностью нивелирует такие сомнительные «плюсы» быстрой ликвидации и, наоборот, создает большие риски для недобросовестных лиц, что позволяет более эффективно получать исполнение по своим требованиям добросовестным кредиторам.
Кассационный суд акцентировал внимание на вопросе доказательственной асимметрии в спорах о внебанкротной субсидиарной ответственности, констатировал Алексей Разумный, адвокат, советник KISLOV.LAW.
Суд, продолжил он, последовательно использовал позицию Конституционного Суда РФ, обоснованно возлагая бремя раскрытия информации об операциях должника на контролирующих лиц, а не на кредитора. Это соответствует развитию прокредиторской модели ответственности: если контролирующее лицо уклоняется от представления документов и объяснений, суд может исходить из презумпции причинно-следственной связи между его действиями и невозможностью удовлетворения требований кредитора.
В данном случае, пояснил он, ответчики не проявили процессуальную активность, не предоставили убедительных доказательств объективных причин неисполнения обязательств. Поэтому кассационный суд поддержал выводы суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
Такая правоприменительная практика обеспечивает баланс интересов сторон и стимулирует контролирующих лиц к большей прозрачности. Однако открытым остается вопрос объема и глубины проверки операций должника: должны ли ответчики обосновывать реальность всех платежей за длительный период или только тех, которые указаны кредитором в качестве сомнительных? Необходимость таких разъяснений видится значимой для единообразия судебной практики и выработки единого стандарта доказывания в аналогичных спорах.
