ООО «Фуд Лэнд» поставило ООО «ФорРест» продукты питания на 3,4 млн рублей, но получило оплату только за часть товара, в результате чего образовалась задолженность в размере 534,9 тыс. рублей. После получения решения суда о взыскании долга и неустойки ООО «Фуд Лэнд» не смогло исполнить решение из-за отсутствия средств у должника. При этом ООО «ФорРест» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. ООО «Фуд Лэнд» обратилось в суд с иском к единственному участнику и директору ООО «ФорРест» Денису Артемьеву о привлечении к субсидиарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, не найдя доказательств недобросовестности действий ответчика. Кассационный суд отменил решения нижестоящих судов, указав на неправильное распределение бремени доказывания: кредитор должен доказать наличие долга, признаки недействующего юридического лица и контроль ответчика, а контролирующее лицо — опровергнуть презумпцию виновности в доведении до банкротства (дело № А56-49722/2024).
Фабула
В марте 2018 г. ООО «Фуд Лэнд» (поставщик) и ООО «ФорРест» (покупатель) заключили договор поставки продуктов питания. В период действия договора ООО «Фуд Лэнд» поставило товар на общую сумму 3,4 млн рублей, однако ООО «ФорРест» оплатило только 2,8 млн рублей, в результате чего образовалась задолженность в размере 534,9 тыс. рублей.
ООО «Фуд Лэнд» взыскало в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области долг с ООО «ФорРест». Исполнительный лист был направлен в банк должника, но возвращен из-за отсутствия денег на счетах должника.
При этом в октябре 2021 г. ООО «ФорРест» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности сведений. Единственным участником и директором ООО «ФорРест» в период осуществления финансово-хозяйственной деятельности являлся Денис Артемьев.
ООО «Фуд Лэнд» обратилось в суд с иском к Артемьеву о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФорРест» и взыскании 922,7 тыс. рублей убытков. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, после чего «Фуд Лэнд» пожаловался в суд округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области пришел к выводу об отсутствии доказательств недобросовестности или неразумности действий Дениса Артемьева.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением согласился с выводами первой инстанции о том, что ООО «Фуд Лэнд» не представило достаточных доказательств, подтверждающих совокупность условий для привлечения Артемьева к субсидиарной ответственности.
Суды исходили из того, что сам факт неиспользования кредитором возможности подать заявление о приостановлении исключения должника из ЕГРЮЛ не означает утрату права на возмещение убытков, однако истец не доказал причинно-следственную связь между действиями контролирующего лица и невозможностью погашения задолженности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа установил, что нижестоящие суды не учли выработанные Верховным Судом РФ правовые подходы к распределению бремени доказывания в делах о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц фактически недействующих юрлиц.
Основанием субсидиарной ответственности является доведение должника до такого имущественного положения, при котором расчеты с кредиторами стали невозможными, а кредиторы лишены возможности удовлетворения требований в рамках ликвидации или банкротства. При этом суд подчеркнул необходимость выравнивания возможностей сторон по доказыванию, учитывая, что кредитор не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие лица обладают таким доступом.
Кредитор должен доказать только четыре обстоятельства: наличие и размер задолженности, признаки фактически недействующего юридического лица у должника, контроль ответчика над должником и отсутствие содействия в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности. После доказывания этих обстоятельств бремя опровержения оснований для ответственности переходит на контролирующее лицо.
Сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения обязательств предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний. При этом суд вправе исходить из презумпции виновности контролирующих лиц, если установлена их недобросовестность в процессе, например, при отказе от представления доказательств или даче неполных пояснений.
ООО «Фуд Лэнд» подтвердило наличие задолженности вступившими в силу судебными актами и представило доказательства того, что ООО «ФорРест» было способно погасить долг до июля 2019 года. При этом с даты последней оплаты в адрес ООО «Фуд Лэнд» (11 марта 2018 года) часть денег была выведена с расчетных счетов ООО «ФорРест» в пользу Артемьева по разным основаниям, совершались платежи другим контрагентам, но долг перед истцом не погашался.
Артемьев своим бездействием фактически бросил подконтрольное общество с долгами и способствовал его исключению из ЕГРЮЛ, что свидетельствует о намеренном прекращении деятельности и уклонении от расчетов с кредитором. При этом Артемьев не дал объяснений о причинах прекращения хозяйственной деятельности ООО «ФорРест» и неуплаты долга.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Марат Фаттахов, младший партнер Юридической компании VINDER, напомнил, что по вопросу распределения бремени доказывании ранее высказывался Конституционный Суд в своих постановлениях от 21 мая 2021 г. № 20-П и 7 февраля 2023 г. № 6-П, затем в рамках отдельных дел высказывался и сам Верховный Суд, однако во многих случаях, как и в настоящем деле, нижестоящие суды игнорировали сформулированные правовые позиции, что приводило к отказу в привлечении к внебанкротной субсидиарной ответственности.
Такая ситуация, по его словам, становилась все более неудовлетворительной, поэтому на нее обратил свое внимание Верховый Суд. Например, за первое полугодие 2025 г. им было рассмотрено шесть дел по вопросу привлечения к субсидиарной ответственности бенефициаров «брошенных» и исключенных компаний.
Судебная практика гармонично развивается к формированию, по сути, презумпции о вине контролирующих лиц в непогашении требований кредиторов, если они отказываются в суде раскрыть обстоятельства хозяйственной деятельности компании. На примере настоящего дела видно, что окружные суды уже видят имеющуюся в практике проблему. С учетом этого можно сделать оптимистичный вывод, что ситуация совсем скоро изменится для кредиторов в лучшую сторону.
Кассационным судом указано на ошибочное распределение бремени доказывания в нижестоящих инстанциях, отметил Тимур Акименко, старший юрист практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры».
По мнению кассации, пояснил он, кредитор не обязан доказывать все обстоятельства недобросовестности контролирующего лица, если им подтверждены четыре ключевых фактора:
наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;
наличие у должника признаков фактически недействующего юридического лица;
контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц), привлеченных в качестве ответчиков;
отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.
Доказав эти обстоятельства, отметил Тимур Акименко, кредитор создает презумпцию недобросовестности действий контролирующего лица. После этого уже на ответчика ложится обязанность опровергнуть свою вину и доказать отсутствие причинно-следственной связи между его поведением и невозможностью исполнения обязательств должником.
Такой подход позволяет выровнять процессуальные возможности сторон, учитывая, что кредитор не имеет доступа к внутренним документам должника, а контролирующее лицо, напротив, этим доступом обладает. Данный стандарт доказывания существенно облегчает кредиторам защиту своих прав в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.
По мнению Кирилла Степанова, управляющего партнера Юридической компании «Команда Степанова», такой судебный акт кассационной инстанции – это следствие того, что первая и вторая инстанции не ответили на вопрос о добросовестности контролирующего должника лица.
Иными словами, есть ли какое-то действие либо бездействие КДЛ, которое находится в причинно-следственной связи с тем, что общество не рассчиталось по своим долгам? При новом рассмотрении судам придется это выяснить.
Сергей Шевченко, ведущий юрист Юридической компании Enforce Law Company, констатировал: суд кассационной инстанции подчеркнул сформировавшийся в судебной практике подход о распределении бремени доказывания по спорам о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника, исключенного из ЕГРЮЛ.
Фактически, заявил он, установлена новая презумпция, отсутствующая в ст. 61.11 Закона о банкротства, и выработанная судебной практикой на уровне Верховного Суда РФ и Конституционного Суда РФ. Для привлечения контролирующего должника лица кредитору достаточно представить минимально необходимые доказательства о недобросовестном поведении руководителя фактически недействующего лица. В свою очередь, контролирующее лицо должно представить достаточные объяснения, раскрывающие причины неуплаты задолженности кредитору.
Пассивное поведение в рамках спора, неполнота объяснений, непредоставление доказательств со стороны руководителя говорит о его недобросовестности, что автоматически предполагает привлечение к субсидиарной ответственности, подытожил он.
В сложившихся условиях любой разумный руководитель не может просто так «бросить» свое Общество, не рассчитавшись с кредиторами. Теперь такое поведение уже может свидетельствовать о недобросовестном поведении руководителя исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, что может перекладывать бремя доказывания обратного на контролирующее лицо.
Отсутствие убедительных объяснений со стороны контролирующего лица о причинах неисполнения обязательства перед кредитором повлечет удовлетворение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, заключил он.
