ООО «Степаньковское» обратилось в суд с иском к ООО «Преображение» о взыскании 8,3 млн рублей долга, 86 тыс. рублей процентов и об обращении взыскания на заложенное имущество. Арбитражный суд Владимирской области утвердил мировое соглашение, по которому ООО «Преображение» обязалось передать ООО «Степаньковское» заложенное имущество на сумму 8,7 млн рублей. Впоследствии ООО «Преображение» было признано банкротом. Конкурсный управляющий ООО «Преображение» Игорь Глустенков обжаловал в кассационном порядке определение об утверждении мирового соглашения, пояснив, что оно нарушает права кредиторов должника и является недействительной сделкой. Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил определение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение, указав, что мировое соглашение утверждено в период подозрительности при наличии у должника непогашенной кредиторской задолженности в сумме 600,4 млн рублей и вывод имущества в пользу отдельного кредитора нарушает права иных кредиторов.
Фабула
ООО «Степаньковское» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ООО «Преображение» о взыскании 8,3 млн рублей долга по договору займа, 86 тыс. рублей процентов и об обращении взыскания на переданное в залог движимое имущество (748 коров).
В декабре 2018 года Арбитражный суд Владимирской области утвердил мировое соглашение, согласно которому ООО «Преображение» признало долг перед ООО «Степаньковское» и обязалось передать последнему в качестве отступного залоговое имущество (748 голов крупного рогатого скота) на сумму 8,7 млн рублей.
При этом в апреле 2019 года Арбитражный суд Владимирской области принял заявление ФНС о признании ООО «Преображение» банкротом. В апреле 2023 года в отношении ООО «Преображение» была введена процедура наблюдения, а в феврале 2024 года общество было признано банкротом и открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий ООО «Преображение» Игорь Глустенков не согласился с определением суда первой инстанции и в августе 2024 года обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, рассказал ТГ-канал PLP/Волго-Вятский.
КУ указал, что мировое соглашение нарушает права и законные интересы иных кредиторов должника и является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 закона о банкротстве.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Владимирской области утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу, исходя из того, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 АПК, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Волго-Вятского округа, ссылаясь на пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, абзац 3 пункта 1 и подпункт 6 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, а также определение Верховного суда РФ от 14.06.2023 № 307-ЭС22-25828, указал следующее.
Мировое соглашение было утверждено в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 закона о банкротстве, а именно менее чем за 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве ООО «Преображение».
По результатам финансового анализа временного управляющего, на 31.12.2017 года имело место объективное банкротство ООО «Преображение», восстановление его платежеспособности невозможно.
На дату утверждения мирового соглашения общество имело непогашенную кредиторскую задолженность в сумме 600,4 млн рублей, что указывает на наличие иной кредиторской задолженности на момент утверждения мирового соглашения.
Передача ООО «Степаньковское» залогового имущества ООО «Преображение» на сумму 8,7 млн рублей в счет погашения долга за 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве при наличии требований иных кредиторов на сумму 600,4 млн рублей очевидно нарушает их права вследствие уменьшения конкурсной массы. Направление этих средств на иные цели могло бы привести к частичному погашению требований кредиторов должника.
В кассационной жалобе конкурсного управляющего приведены обоснованные доводы и убедительные аргументы о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям и об обстоятельствах, позволяющих суду с разумной степенью достоверности усомниться в том, что условия мирового соглашения не нарушают права и законные интересы кредиторов должника.
Итог
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил определение Арбитражного суда Владимирской области об утверждении мирового соглашения и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.
Почему это важно
Партнер IMPRAVO Полина Чижикова отметила, что комментируемый акт затрагивает острую проблему: определение об утверждении мирового соглашения обжалуется только в суд кассационной инстанции, соответственно, имеются ограничения в виде пределов рассмотрения дела.
Поэтому полноценно изучить вопрос о недействительности сделки достаточно сложно, можно лишь «обоснованно усомниться» в ее действительности, что и является основанием для направления спора на новое рассмотрение. Однако же при новом рассмотрении мировое соглашение уже не утвердить, так как одна из сторон находится в банкротстве. Такой подход представляется крайне несправедливым, так как позволяет снести соглашение фактически при наличии только весомых сомнений в том, что оно не нарушает права других кредиторов, но без детального изучения всех обстоятельств. Конкретно в деле ООО «Преображение», по моему мнению, проверка прошла достаточно поверхностно. Для признания соглашения недействительным на основании ст. 61.3 закона о банкротстве недостаточно доказательств: явной аффилированности сторон не усматривается, а наличие большого количества кредиторов не является безусловным основанием для признания недействительной сделки, совершенной в пределах не 1, а 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве.
По словам Полины Чижиковой, для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве необходимо доказать, что либо долга ООО «Преображение» перед ООО «Степаньковское» не было вообще, либо что стоимость переданного в качестве отступного имущества превышает размер обязательства, то есть доказать реальный вред кредиторам.
«Из судебного акта не следует, что этот вопрос вообще изучался, что закономерно, так как на стадии кассационного обжалования доказать такие обстоятельства затруднительно. Таким образом, можно сделать вывод, что имеется недоработка со стороны законодателя, и было бы крайне полезно для практики, если бы на аналогичные споры чаще обращала внимание высшая инстанция», — отметила она.
Арбитражный управляющий Анна Ившина отметила, что мировое соглашение, заключенное в период подозрительности, однозначно должно исследоваться на предмет его соответствия положениям банкротного законодательства об оспаривании сделок.
Так, суд кассационной инстанции в рамках искового производства, руководствуясь сложившейся практикой, указал, что передача имущества в отступное потенциально может нарушать права кредиторов должника, с учетом, что сделка совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом. При этом отмена определения об утверждении мирового соглашения имеет те же последствия, что и признание сделки недействительной, так как приводит к невозможности заключить аналогичное соглашение с учетом открытия в отношении ответчика процедуры конкурсного производства, а также влечет за собой возникновение реституционного требования. На мой взгляд, такие последствия возлагают на кассационный суд обязанность фактически рассмотреть спор по существу, изучив сделку на наличие пороков при соблюдении стандартов доказывания, соответствующих стандартам в деле о банкротстве.
Но указанное, подчеркнула Анна Ившина, формально не входит в компетенцию судов кассационной инстанции, однако последствия неполного изучения и оценки фактических обстоятельств спора могут привести к существенному нарушению прав и законных интересов сторон мирового соглашения.
«Такой же подход содержится в определении ВС РФ от 14.06.2023 № 307-ЭС22-25828. Вместе с тем в настоящем деле мировое соглашение фактически опосредовало отступное, то есть имела место сделка по исполнению обязательства, которая может быть оспорена исключительно при наличии доказательств осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника, что, исходя из текста судебного акта, не было исследовано судом. Представляется, что, отменяя определение первой инстанции, суд должен был дать оценку доводам заявителя с учетом положений законодательства о банкротстве и сделать однозначный вывод о соответствии сделки признакам недействительности, не ограничиваясь формальным указанием на возможность причинения вреда кредиторам», — пояснила она.
Роман Семушкин, юрист практики разрешения споров и банкротства юридической компании «Инноправо», отметил, что, как известно, правовая природа мирового соглашения содержит элементы гражданско-правовой сделки.
Оно может быть признано недействительным, если заключено в период подозрительности. В рамках данного дела прослеживается часто встречающийся формальный подход суда кассационной инстанции в оценке доводов заинтересованных лиц при рассмотрении вопроса о возможной недействительности мирового соглашения. Суд округа не углубился в исследование условий мирового соглашения и обстоятельства, которые могут причинить вред кредиторам должника. В силу того, что определения об утверждении мирового соглашения обжалуются сразу в суд кассационной инстанции минуя апелляцию, при рассмотрении кассационных жалоб на судебные акты об утверждении мирового соглашения нужно учесть необходимый объем обстоятельств, свидетельствующих о причинении вреда кредиторам должника, а не подходить к вопросу формально.
Роман Семушкин подчеркнул, что исходя из обзора судебной практики Верховного суда РФ 2019 года, при рассмотрении таких жалоб кредиторы и управляющие вправе заявлять новые доводы.
«Однако в настоящем деле суд округа отказывает в предоставлении новых доказательств. Видится, что сам факт подачи лицом кассационной жалобы на определение, которым утверждено мировое соглашение, не должен подразумевать под собой однозначную отмену судебного акта без надлежащего изучения всех нюансов спорного мирового соглашения. Таким образом, суд кассационной инстанции в очередной раз показал путь движения судебной практики в сторону формализма при рассмотрении вопроса об оспаривании мирового соглашения в период подозрительности», — пояснил он.
Рашид Гитинов, руководитель практики разрешения споров с государственными органами, споров в области интеллектуальной собственности и корпоративных прав МГКА «Бюро адвокатов «Де-юре», отметил, что приведенные судом кассационной инстанции в постановлении доводы и выводы в целом не являются новыми или экстраординарными и соответствуют устоявшейся судебной практике, основанной на постановлении Пленума ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)», принятого еще в декабре 2010 года.
При этом, как верно отметил кассационный суд, среди юридически значимых обстоятельств в рассмотренном споре являлось установление факта того, что истец по судебному спору знал или должен был знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества на стороне ответчика. Между тем, в подтверждение указанного факта могли свидетельствовать сведения из открытых источников, например, ИБД Спарк, согласно которой в 2017-2018 годах финансово-хозяйственная деятельность ответчика имела отрицательные показатели. Причем кассационный суд в дополнение к сказанному также отметил, что на дату утверждения мирового соглашения ответчик уже имел непогашенную кредиторскую задолженность в общей сумме свыше 600 млн рублей, а само мировое соглашение было утверждено судом менее чем за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве ответчика. Примечательным в рассмотренном деле является тот факт, что определение об утверждении мирового соглашения было отменено, несмотря на то, что погашение долга производилось ответчиком отступным за счет залогового имущества, то есть истец являлся по сути залоговым кредитором.
По словам Рашида Гитинова, применяемый судами подход по спорам об обжаловании определений об утверждении мировых соглашений будет учитываться истцами при разрешении с ответчиком вопроса мирного урегулирования спора путем заключения мирового соглашения с включением в предмет такой работы на стороне истца по установлению финансового положения ответчика и анализа рисков возможной отмены состоявшегося мирового соглашения арбитражным управляющим или любым конкурсным кредитором в будущем возможном деле о банкротстве ответчика.
