В рамках дела о банкротстве ИП Александра Близняка финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 6 декабря 2017 г., заключенного между Близняком и Ильей Никитиным. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный суд отменил это определение и признал сделку недействительной, взыскав с Никитина более 7 млн рублей в конкурсную массу. Никитин обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, который согласился с доводами Никитина и отменил постановление апелляционного суда, оставив в силе определение первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего (дело № А40-72420/2020).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ИП Александра Близняка финансовый управляющий Людмила Варламова обратилась в Арбитражный суд Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 6 декабря 2017 г., по которому Близняк продал Илье Никитину земельный участок и дом в Сочи за 1,1 млн рублей.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный суд отменил это определение, признал сделку недействительной и применил последствия в виде взыскания с Никитина более 7 млн рублей в конкурсную массу Близняка.
Никитин обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм права.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, проанализировав условия договора и не установив доказательств неравноценности встречного исполнения со стороны Никитина или его заинтересованности, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной. Финансовый управляющий не представил доказательств наличия необходимой совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции. Установив, что по оспариваемой сделке имущество было продано по цене в 7 раз ниже рыночной, согласно судебной экспертизе, а также наличие у Близняка на момент сделки неисполненных обязательств, включенных впоследствии в реестр требований кредиторов, апелляционный суд пришел к выводу о неплатежеспособности должника и наличии оснований для признания сделки недействительной. Применяя последствия недействительности, суд взыскал с Никитина 7,4 млн рублей в конкурсную массу Близняка, учтя неотделимые улучшения спорного имущества, произведенные ответчиком.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной.
Для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность обстоятельств: совершение сделки с целью причинить вред кредиторам, причинение такого вреда в результате сделки, осведомленность другой стороны об этой цели должника. Недоказанность хотя бы одного из этих обстоятельств влечет отказ в признании сделки недействительной по данному основанию.
Материалы дела подтверждают правоотношения, соответствующие договору купли-продажи, исполнение сторонами своих обязательств, владение ответчиком спорным имуществом и несение им расходов на содержание. Бесспорных доказательств заинтересованности ответчика не представлено.
Окружной суд не согласился с выводом апелляционного суда о неплатежеспособности должника на момент сделки. Доказательства неисполнения кредитных обязательств перед банками на момент договора отсутствуют. Срок исполнения обязательств перед Чернышевым по займу от 21 декабря 2018 г., заключенному после спорной сделки, не наступил. Доказательства заключения соглашения № 08/2014/ДУ от 27 января 2014 г. с Аксеновой и наличия просрочки не подтверждены. Задолженность перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности. Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.
Отчуждение должником имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, не свидетельствует о том, что на дату сделки должник не имел намерений исполнять свои обязательства. Не представлено доказательств осведомленности Никитина о неплатежеспособности, недостаточности имущества должника или обстоятельствах, позволяющих сделать такой вывод. Не доказана цель причинения вреда кредиторам.
Не опровергнуты доводы о полной платежеспособности и исполнении должником обязательств на момент сделки, его доходе за 2017—2018 гг. Отсутствуют основания полагать, что сделка совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия и причинить вред кредиторам должника.
Применяя последствия недействительности и взыскивая с Никитина 7,4 млн рублей на основании судебной экспертизы от 24 октября 2023 г., апелляционный суд не учел, что дом был снесен в 2018 году и физически не существует. Признание нового строения неотделимым улучшением снесенного дома ошибочно, так как отсутствует необходимая правовая и фактическая основа для такого признания.
Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной соответствуют фактическим обстоятельствам спора и сделаны при правильном применении норм права. Апелляционный суд не установил обстоятельств, опровергающих выводы суда первой инстанции, поэтому основания для отмены его определения отсутствовали.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, которым сделка была признана недействительной и с Ильи Никитина было взыскано более 7 млн рублей, и оставил в силе определение Арбитражного суда города Москвы об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной.
Почему это важно
По мнению Александра Тархова, руководителя банкротной практики юридической компании «Центральный округ», обоснованность выводов окружного суда вызывает некоторые сомнения. Например, не совсем понятна позиция кассационного суда о недоказанности недобросовестности ответчика, который приобрел у должника недвижимость по цене, многократно меньшей, чем его рыночная стоимость (если верить заключению судебной экспертизы). Такое поведение покупателя неосмотрительно и свидетельствует о том, что он прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника либо и вовсе действует с ним совместно, отметил он.
Подобный подход к оценке поведения приобретателя как минимум дважды высказывался Верховным Судом РФ (в определениях от 23 декабря 2021 г. № 305-ЭС21-19707, от 11 августа 2022 г. № 305-ЭС21-21196 (5)). Однако в комментируемом постановлении окружного суда этому обстоятельству не уделено должного внимания. Относительно отсутствия признаков неплатежеспособности суд сослался на данные о доходе должника за 2017—2018 гг., которые составляли более 200 млн рублей. Вследствие этого суд пришел к выводу, что должник, продавая недвижимость по оспариваемой сделке, был платежеспособен и не имел намерений не исполнять свои обязательства. Однако в этом смысле мне ближе позиция апелляционного суда, который посчитал сомнительным, что должник, получая столь значительный доход, по непонятным причинам не мог исполнить гораздо меньшие по размеру обязательства, а кроме того, еще и дополнительно занимал деньги у физических лиц. Данные обстоятельства должником или кем-либо из участников дела не были раскрыты.
По словам Виталия Медко, юриста, управляющего партнера Юридической фирмы «Медко Групп», в постановлении от 25 марта 2025 г. по делу №А40-72420/2020 суд округа коснулся двух интересных аспектов.
Во-первых, он затронул вопрос о критериях доказывания неравноценности встречного исполнения и на примере конкретного дела обратил внимание на, казалось бы, заезженный постулат о недопустимости отождествления неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. В настоящем случае на момент совершения сторонами спорной сделки у покупателя не было основания предположить наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника-продавца. Более того, суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что доходы должника в период заключения сделки были существенны, а задолженность перед кредиторами образовалась позднее. Во-вторых, суд округа разобрал casus с неотделимыми улучшениями, справедливо посчитав неверным вывод апелляции о признании нового строения неотделимым улучшением снесенного старого строения.
Не согласиться с этой точкой зрения суда округа, по его словам, сложно. В целом, постановление позитивно для судебной практики и может быть использовано в схожих кейсах, заключил он.
